新浪MBO资金来源解密：曹国伟为筹资抛售50万股

　　4月29日凌晨消息，自新浪MBO（管理层收购）的1.8亿美元的巨额资金来源一直是个谜。新浪昨日向美国SEC递交的一份文件解开了这一谜团：以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元；三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供5800万美元贷款。

　　1.8亿美元来源三方面：管理层、私募加贷款

　　2009年9月28日，新浪公司宣布向以曹国伟为首的管理层控制的一家公司（新浪投资控股有限公司，New-Wave Investment Holdings Company Limited）出售560万股股票，价格约为1.8亿美元。

　　消息宣布后，外界纷纷猜测这1.8亿美元的巨资从何而来。新浪当时仅透露部分来自私募基金。

　　两个月后的2009年11月27日，新浪在宣布完成MBO之时，在其官方新闻资料中披露，中信资本、红杉中国及方源资本三家私募基金将投资“新浪投资控股有限公司”；一家银行对此次融资提供了5800万美元贷款作为资金支持。除此之外，再无其他信息。《华尔街日报》网络版当时披露，管理层出资了5000万美元。

　　这已是当时外界能知道的关于新浪MBO资金来源的最全面的信息。

　　新浪昨日向美国证券交易委员会（SEC）提交的13D文件全面披露了1.8亿美元的资金来源问题。

　　文件披露，1.8亿美元来源三个方面：管理团队出资5000万美元、三家私募基金出资7500万美元，美林证券为“新浪投资控股公司”提供5800万美元的保证金贷款。

　　曹国伟套现2251万美元为MBO

　　以曹国伟为首的六人管理团队共出资了5000万美元，但他们各自的出资比例未对外公布。

　　值得外界留意的是，在新浪MBO 11月27日生效前的前几日（11月18日至25日），曹国伟以均价每股45.0美元的高价位减持他个人持有的新浪50万股股票，套现2251万美元。每股45.0 美元的价格已经接近新浪52周的最高股价47.95美元。几天后，他又以32.14美元的价格通过“新浪投资控股公司”购买了新浪的股票。一卖一买之间，1股变成了1.4股。

　　除了曹国伟外，其他参与新浪MBO的管理层还包括：首席运营官杜红、首席财务官余正均、执行副总裁兼总编辑陈彤、副总裁兼无线业务总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬。

　　美林证券提供一年期5800万美元贷款

　　新浪在11月27日宣布完成MBO时的新闻资料中披露，一家银行为本次融资提供了5800万美元的贷款。新浪递交的13D文件披露，这家银行为美林国际（美林证券），它为新浪投资控股公司提供了5800万美元的一年期贷款。

　　据13D文件披露，“新浪投资控股公司”需要在2010年11月25日到期日的15个工作日内，将5800万美元本金连同利息一起还给美林证券。如果“新浪投资控股公司”持有的新浪560万股股票价值低于5800万美元（因股票价格下降），各个股东将按照比例承担相应的还款责任。这种情况出现的可能性几乎没有，因为那意味着新浪的股票要跌倒10美元一股，短期内出现这种情况的可能性微乎其微。

　　共出资7500万美元的三家私募基金是中信资本、红杉资本以及方源资本（CITIC Capital MB Investment Limited， CITIC Capital China Access Fund Limited， Early Success International Limited， FV Green Alpha Three Limited）。三家私募基金的出资比例不详。

　　复杂结构背后的利益安排

　　和新浪乐居分拆上市一样，新浪MBO让外界再次看到了曹国伟娴熟的资本运作能力。一次管理层收购通过了非常复杂的结构来实现，这其中既有管理层的出资，亦有私募基金的介入，甚至包括来自银行的贷款。复杂的结构背后，闪现的是精巧的利益安排。

　　新浪MBO刚刚宣布时外界产生的“钱从哪来”的疑惑，曹国伟通过资本运作，和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同，曹国伟引入了三家私募资金作为控制公司的股东，以分散其中的风险。

　　作为一项投资，三家私募基金在承担风险的同时，其获得的权益是分享新浪股价上涨后带来的经济利益（需要锁定期5月25日过后才可出售）。他们还各自获得了一个董事会席位，从而来影响公司的决策。

　　正是在董事会席位方面，新浪管理层通过拥有多数席位（四席对三席）而实现对“新浪投资控股公司”的*控制。

　　美林证券的贷款是新浪管理层和三家私募基金避免出资过多、造成一方股份偏多的一个手段，但风险在于要在一年期到期后偿还贷款，对于只持有新浪560万股的“新浪投资控股公司”而言，这一方式是否划算取决于偿还贷款时的股价是否比MBO的定价高。

　　总结来看，三家私募基金可获得有风险的经济权益回报，但需要承担股价下跌的风险；新浪管理层以较小的代价实现了对新浪的控制，遗憾之处是三家私募基金作为财务投资者，会分享新浪股价带来的经济利益，当然，他们同时也要一起承担新浪股价下跌的风险。

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