广西有色借壳东方银星疑窦 神秘PE基金操作路线图

　　东方银星 （600753.SH）7月13日刊登重大事项进展公告称，其控股股东银星集团正与广西有色金属集团（下称“广西有色”）委托的广西（中国-东盟）矿业投资管理公司 （下称“矿业投资公司”）筹划重大资产重组，广西有色将注入旗下子公司华锡集团全部股权。

　　市场对东方银星一跃成为中国“锡王”华锡集团的借壳公司前景充满憧憬。据本报了解，一家神秘的私募股权基金才是双方重组的真正幕后推手，通过设计精巧的过桥基金操作，实现“锡王”借壳。然而在这背后，二级市场的走势却在若隐若现地吻合着重组步伐。目前已有东方银星的小股东向证监会进行了实名举报。

　　突如其来的重组

　　广西华锡股份借壳东方银星让不少市场人士颇为意外和吃惊。有局内人士向本报透露，背后促成双方牵手的是只私募基金。

　　“此前制定有色集团上市一直是IPO方案。后来选择借壳，河南的东方银星很晚才进管理层视野，是有人牵线搭桥。”广西有色金属集团一位人士告诉记者。

　　此前，东方银星一直在洽谈的重组方是重庆银星经济技术发展股份有限公司（下称“银星股份”）和东宏实业（重庆）有限公司(下称“东鸿实业”)。但这个重大资产出售暨关联交易方案，因购买方资金困难一直未能实施。

　　6月19日，东方银星还公告称，“公司将进一步与购买方协商，争取尽快实施该方案。”此前也多次发出进展公告。

　　7月1日，东方银星转身投入到广西有色集团的怀抱。据广西国资委资料，华锡集团锡储量居全国其他企业之首，资源总价值超过5000亿元，被誉为“中国锡王”。

　　但是，7月3日，有投资者向证监会实名举报，称东方银星信息披露涉嫌违规。

　　上海新望闻达律师事务所宋一欣律师告诉记者，东方银星信息披露瑕疵从2009年2月4日的公告就已埋下。

　　其当日公告称，公司未能在董事会通过定向增发预案后6个月内召开股东大会审议正式方案。“东方银星在前次重组尚未结束的进程中突然停牌，宣布新重组方案。如果东方银星用宣布‘重组失败，三个月内不再谋划重组’，完全可以避免陷入涉嫌信披违规的口实，这样7月再与新东家谈重组都是合规的。”一位券商投行人士称。

　　东方银星董秘蒋晓博表示，这次重组对象由银星股份、东鸿实业变更为广西矿投，召开董事会、经过相关监管部门审批等这一套程序都需要重新走，但这是方案性的调整，不是二次重组。

　　东方银星的大股东银星智业内部人士告诉记者，实际上一直到4月底，公司都还未有新的重组方，集团资金链很紧张，其所持有的东方银星部份限售流通股还被迫在4月底法院拍卖。

　　银星智业集团办公室人士以一切均不清楚、负责人不在婉拒了记者采访。

　　东方银星董事会办公室人士接受本报采访时说，一切都是大股东银星智业在谈，广西有色的人员至今也未就重组事宜到河南来，重组工作进程在稳步推行之中，目前还未遇到特别大的阻力。

　　有业内人士告诉记者，东方银星突然牵手广西华锡集团，不是广西有色看上的东方银星，也不是东方银星主动找的广西有色，这一切均是在幕后撮合的一支私募股权基金在推动。

　　神秘基金设计稳赚不赔路线图

　　知情人士向记者绘出了此次重组的神秘幕后推手操作的路线图。

　　广西有色下属的华锡集团坐拥巨额矿产储量，但资金缺口大也一直让华锡“头疼”，有资本高手趁资本市场低迷、IPO排队希望渺茫，找到华锡并帮其设计了一条稳赚不赔的过桥通道。

　　根据计划，该私募基金以现金出资6.5亿元人民币为一级合伙人；华锡集团股东以10%的股份出资1.15亿股，按每股4元作价出资4.6亿元，为二级有限合伙人（不参与基金投资收分配、不承担基金亏损），共同组建一家基金公司。7月17日，记者从北京市工商管理局了解到，上述这家有限合伙基金正准备办理注册手续。

　　基金公司成立后委托矿业投资公司具体运作，并代表基金公司与东方银星的控股股东商议借壳事宜。

　　“其实这就是典型的过桥基金，但在上市公司借壳中比较少见。目的是广西有色在借壳前不投入资金，借壳的前期费用及投资风险由基金承担，规避借壳投资风险，实现上市战略目标。”一位谙熟上市公司并购重组的律师告诉记者。

　　记者了解到，基金委托的矿业投资公司具体运作，与东方银星达成协议，申请停牌后，基金公司将成立资产经营公司，由资产经营公司以现金购买东方银星的全部资产（包括债权债务），东方银星就变为一个“干净”的壳公司。

　　在形成“干净”的壳公司后，矿业投资公司再以吸收合并的方式装入华锡公司资产，华锡公司的全部股东变更为上市公司的股东，改组上市公司董事会，借壳完成。

　　而这之后，出资6.5亿元的私募基金一级有限合伙人开始利用三种通道退出及获得丰厚的投资收益：“大非”马上变现获优先偿还；借壳上市成功后36个月，基金择机变现清盘；获得1.15亿股的股票增值额。

　　“这怎么着都是稳赚不赔的买卖。”市场人士评价道。

　　股价异动玄机

　　东方银星股价之前的异动也让投资者生疑。

　　5月7日，东方银星突然涨停，5月8日，再次涨停，同时放量，总成交额8095万元。

　　有知情人士告诉记者，“广西有色在5月初开了个借壳上市的董事会，以董事会名义确定借壳，紧接着东方银星股票异动在7日、8日两个放量涨停。”

　　记者拿到的一份华锡集团借壳上市时间表上，在5月的计划中确实标示着：“华锡集团借壳方案及商业计划报广西有色集团审议通过及报自治区国资委”。

　　“有股力量提前在二级市场上布局了。”上述人士称。进入5月，东方银星股价开始进入上升通道，至停牌前38个交易日，股价从5.39元/股涨到8.44元/股,涨幅达60%左右。

　　“停牌前20个交易日，从6月1日到6月29日，股价波动超过33.12%。要自查，充分举证相关内部知情人士不存在内幕交易行为，但种种迹象及上述基金方案表明这股票存在内幕交易行为。”一位对上市公司并购谙熟的律师告诉记者。

　　6月28日、29日，股价突然大涨，29日放出巨量8800多万。7月1日，公司公告称与广西有色谈重组事宜。

　　“这很难排除有人知道消息提前介入。”东方银星股东王先生说自己已向证监会实名举报，怀疑上市公司涉嫌信息披露违规及涉及内幕交易。

　　“如果这只过桥基金不参与二级市场的股票买卖，则是个很漂亮的设计方案，倘若前期参与了二级市场，则就是内幕交易。私募基金拿出6.5个亿的真金白银主要拿来做什么？只为了购买东方银星的债权债务吗？这是个疑点。”上述律师说。

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