攀枝花新钢钒欲逆市登陆A股 整体上市引人注目

　　在小股东的异议声中，攀枝花新钢钒股份有限公司(000629.SZ，简称“攀钢钢钒”)整体上市终将启动。

　　6月26日，攀钢钢钒公告了国资委的最终批复：同意攀钢钢钒以定向增发的方式吸收攀钢集团等四家公司的资产，同时并购另外两家上市公司攀渝钛业(000515.SZ)和*ST长钢(000569.SZ)。

　　在中国A股市场下挫严重的当下，攀钢钢钒整体上市尤为引人注目。

　　如果交易顺利，攀钢钢钒将一举跃至近400亿的市值规模。而攀枝花钢铁(集团)公司(简称“攀钢集团”)，可能超过山西太原钢铁(集团)有限公司(000825.SZ“太钢不锈”)，从西南*钢铁企业走向中国第四大钢铁集团公司。

　　复杂的方案

　　攀钢钢钒整体上市方案设计得颇为复杂。

　　按照攀钢集团的表述，攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司(简称“攀钢有限”)、攀钢集团成都钢铁有限公司(简称“攀成钢”)、攀钢集团四川长城特殊钢有限公司(简称“*ST长钢”)四家，将以实物资产认购攀钢钢钒的非公开发行股份；同时攀钢钢钒仍以发行股份的方式，合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司(简称“攀渝钛业”)和*ST长钢。

　　定向增发与并购完成之后，攀钢钢钒的总股本将达到4,985,201,134股 。 控 股 结 构 为 攀 钢 集 团 持278,444,880股，占总股本的5.59%；攀钢有限持1,753,857,195股，占总股本的35.18%；攀成钢持334,675,348股，占总股本的6.71%；*ST长钢持有374,329,914股，占比7.51%。

　　定向增发的股票价格为9.59元/股，其价格按照首次重组公告前20个交易日的平均股价算计；定向增加的数量是7.5亿股，总额71.925亿元。

　　若是资产认购方攀钢集团等四家公司的资产评估高于71.925亿元，差额部分，攀钢钢钒以现金方式补足。

　　在攀钢钢钒、攀渝钛业、*ST长钢三者之间，交易价格均以本次重组首次董事会决议公告前20日股价的均值。其中攀渝钛业的交易价格被确定为14.14元/股；*ST长钢的交易价格被确定为6.50元/股；攀钢钢钒为9.59元/股。

　　为了刺激攀渝钛业与*ST长钢的股东以换股方式认购，攀钢钢钒分别给予这两个企业的股东，在换股认购时可以20.79%的风险溢价，附加在自己公司的股票上。

　　由于国内A股市场形式严峻，攀钢钢钒的价格*已经跌至8.88元/股(交易均以7月4日为计)，而攀渝钛业的近期价格*跌到了12.13元/股，*ST长钢也跌到过5.95元/股的价位。

　　据统计，攀钢钢钒若是按照换股的方式兼并这两家企业，那么它所付出的代价是增发95,176.68万股，且无需为现金支付而忧虑；为了兼顾公平，攀钢钢钒也提供了另外一种选择，即两者的股东可以通过选择现金补偿的方式，来完成与攀钢钢钒之间的合并。

　　问题随之而来，如果攀渝钛业与*ST长钢的股东，对后期股市无所期待，均选择以现金支付方式支出的话，按照攀钢集团对攀渝钛业的控股(25.37%)，按最坏的打算，在攀渝钛业股东的现金支付上，攀钢钢钒需要掏出大约19.75亿的现金；按照攀钢集团对*ST长钢的控股(53.4%)，攀钢钢钒最坏的打算是付出22.8亿现金。

　　两者合计42亿左右的现金对价支付，问题在于，攀钢集团有如此充沛的现金吗？

　　即使有，另一个问题又接踵而至，也是攀钢钢钒在交易报告书(草案)中所言，如果攀钢钢钒、攀渝钛业和*ST长钢的绝大部分股东行使先进选择权，将可能导致该交易完成后，攀钢钢钒达的股权分布不符合上市要求。

　　深交所规定，社会公众持有的股份低于25%，或者股本总额超过10亿的公司，其社会公众持股比例低于10%的情形若发生，则该公司不具备上市条件。

　　总而言之，如果中国A股市场再往下走，只要股价越低，攀钢集团的整体上市情形就会越严峻，毕竟收购的条款已经摆在那里，而事实上，20.79%的风险溢价，对于一些急于套现的法人股东和短线投资者而言，无太大意义。

　　攀钢钢钒仍有6亿多股未行权的钢钒GFC1权证，按照1比1.2的行权比例，这部分权证若是全部行权，攀钢钢钒将增加7亿多股本。

　　由于现金的紧张，该公司目前准备以最快的速度发售8亿元短期融资券，以抵燃眉之需。

　　反对票

　　对于为何施行此翻耗资巨大的整体上市方案，攀钢集团表示，由于集团下各主要资产分立于不同的公司，内部资产业务架构复杂，主营业务分割严重，无法形成有效的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；同时，攀钢钢钒与攀渝钛业、*ST长钢三者之间存在同业竞争与关联交易。

　　事实上，在攀钢集团通过攀钢钢钒的整合吸收换股交易中，一直存在着异议。部分中小股东在6月23日攀枝花攀钢南山宾馆举行的攀钢钢钒*次股东大会的现场投票中，投了反对票。

　　在《关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组(关联交易)的议案》中，反对票有148万多股，尽管只占现场列席会议股东的0.44%；在“非公开股票定向发行前的为分配滚存利润由完成后新老股东同享”上，反对票增加到了173万股。

　　一位不愿意具名的小股东表示，对这样规模巨大的并购，他并不看好，同时他担忧并购之后，由于股本扩张，分摊利益会减少，而社会股东如果选择现金对价方式退场之后，那么攀钢集团更可能一股独大，任何事情都由它说了算。

　　以攀渝钛业为例，反对的声音同样存在。在6月23日与攀钢钢钒同一日举行的股东大会上，反对攀钢钢钒的换股合并吸收决议的票数有20多万股(一股为一票)，占列席会议股东的0.3%，另有弃权股若干。

　　再看同一日举行股东大会的*ST长钢，少数中小股东反对攀钢钢钒的声音依然存在，由于*ST长钢连年亏损，因此反对的声音没有前述两家公司强烈。

　　根据规则，攀钢集团整体资产通过攀钢钢钒上市的交易，仍然需要通过中国证监会的通过，熟悉定向增发与重组的一位券商人士表示，国资委都通过了，一般就没有太大的问题。不过他认为，攀钢集团是否拥有较大的收购现金储备，确实是一个令人担忧的问题。

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