蓝山中国合伙人唐越:e龙上市前后的资本博弈

2006-10-13 00:00 · 搜狐网  雷中辉   
   
艺龙在2003年年底获得老虎基金的私募投资。当时,我们有三条路可走,即上市、出售给美国的战略投资者、与携程合作。

  交易是一个动态的过程,其中不乏博弈的智慧。我用艺龙的例子简单说明一下。

  艺龙在2003年年底获得老虎基金的私募投资。当时,我们有三条路可走,即上市、出售给美国的战略投资者、与携程合作。

  实际上,这三条路的关系是非常微妙的。其中,上市一定要全面的推进,因为这是跟别人谈判的最大的砝码。在美国,我觉得有30%-50%的高科技公司,其上市根本不是为了上市,而是为了逼迫像雅虎或者eBay这样的大公司来购买它。

  我们在2004年1月开始了上市进程。同时我们跟IAC(全球最大的个人化电子商务公司)开始谈合作。从我个人角度讲,我当然是希望公司上市,但如果自己独立上市,作为市场上的第二位,而且没有稳定盈利,就必须不断高速增长,高速增长就要求更大的投资,更大的投资立刻会使公司亏损,股价就会受到影响,就可能面临善意的甚至是敌意的收购。因此,上市是有风险的,最好能有一个能保证上市后相对稳定的合作伙伴。这就是我们找IAC谈投资的目的。

  IAC是全世界最善于做收购的公司之一,过去短短十年内就是靠几十次的收购建立IAC王国。对IAC来讲,其做任何投资是必须控制。当时我们在这个问题上面,跟其反复谈了两三次。到3月份,由于控制权的问题,双方基本上就谈崩了。

  我们就继续推进上市。2004年5月,我们离上市已很接近,携程也主动找我们谈,但是也没成功。

  我们的全球路演计划是5月27日开始。5月中旬,我们再跟IAC谈了一次。这个时候他就紧张了,只有一个多星期,要么谈成,要么谈不成。最后,我们是5月26日凌晨跟IAC签订投资意向书。事实上,我已经买好了5月26日下午到香港的飞机票。

  这个交易最大的关键是在控制和非控制之间,最终双方做了一些妥协。我们当时发明了一种方式,就是叫Path to Control,也就是说通往控制权的途径。

  我们不愿意给控制权,而IAC必须获得控制权。于是,我们达成一个折中,即IAC当时给我们第一笔6000万美元投资,在2004年7月23日投资完成,但这第一笔占艺龙30%股份的投资是不能得到控制权的。

  我们的协议中有个条款,假如艺龙一旦上市,IAC就有权利能够在预先约定的一个价格,大致是1.1亿美元左右,将其股份带到控股地位。这个权利只要上市就会被激发。

  同时,我们不能给IAC无限期的享有这个权利,所以还有一个条款就是,IAC必须在上市的30天之内确定是否行使这个权利,30天之后就丧失了这个权利,变成一个真正的小股东。这就是对于控制权的一种安排。

  另外一方面,假如我们故意不让IAC控制,即使IAC投资两年也不上市,那IAC在两年后就可以以一个公平市场价格来购买艺龙51%的股份,获得控制权。

【本文为合作媒体授权投资界转载,文章版权归原作者及原出处所有。文章系作者个人观点,不代表投资界立场,转载请联系原作者及原出处获得授权。有任何疑问都请联系(editor@zero2ipo.com.cn)】