蓝山中国合伙人唐越：e龙上市前后的资本博弈

　　交易是一个动态的过程，其中不乏博弈的智慧。我用艺龙的例子简单说明一下。

　　艺龙在2003年年底获得老虎基金的私募投资。当时，我们有三条路可走，即上市、出售给美国的战略投资者、与携程合作。

　　实际上，这三条路的关系是非常微妙的。其中，上市一定要全面的推进，因为这是跟别人谈判的*的砝码。在美国，我觉得有30%-50%的高科技公司，其上市根本不是为了上市，而是为了逼迫像雅虎或者eBay这样的大公司来购买它。

　　我们在2004年1月开始了上市进程。同时我们跟IAC(全球*的个人化电子商务公司)开始谈合作。从我个人角度讲，我当然是希望公司上市，但如果自己独立上市，作为市场上的第二位，而且没有稳定盈利，就必须不断高速增长，高速增长就要求更大的投资，更大的投资立刻会使公司亏损，股价就会受到影响，就可能面临善意的甚至是敌意的收购。因此，上市是有风险的，*能有一个能保证上市后相对稳定的合作伙伴。这就是我们找IAC谈投资的目的。

　　IAC是全世界最善于做收购的公司之一，过去短短十年内就是靠几十次的收购建立IAC王国。对IAC来讲，其做任何投资是必须控制。当时我们在这个问题上面，跟其反复谈了两三次。到3月份，由于控制权的问题，双方基本上就谈崩了。

　　我们就继续推进上市。2004年5月，我们离上市已很接近，携程也主动找我们谈，但是也没成功。

　　我们的全球路演计划是5月27日开始。5月中旬，我们再跟IAC谈了一次。这个时候他就紧张了，只有一个多星期，要么谈成，要么谈不成。最后，我们是5月26日凌晨跟IAC签订投资意向书。事实上，我已经买好了5月26日下午到香港的飞机票。

　　这个交易*的关键是在控制和非控制之间，最终双方做了一些妥协。我们当时发明了一种方式，就是叫Path to Control，也就是说通往控制权的途径。

　　我们不愿意给控制权，而IAC必须获得控制权。于是，我们达成一个折中，即IAC当时给我们*笔6000万美元投资，在2004年7月23日投资完成，但这*笔占艺龙30％股份的投资是不能得到控制权的。

　　我们的协议中有个条款，假如艺龙一旦上市，IAC就有权利能够在预先约定的一个价格，大致是1.1亿美元左右，将其股份带到控股地位。这个权利只要上市就会被激发。

　　同时，我们不能给IAC无限期的享有这个权利，所以还有一个条款就是，IAC必须在上市的30天之内确定是否行使这个权利，30天之后就丧失了这个权利，变成一个真正的小股东。这就是对于控制权的一种安排。

　　另外一方面，假如我们故意不让IAC控制，即使IAC投资两年也不上市，那IAC在两年后就可以以一个公平市场价格来购买艺龙51％的股份，获得控制权。

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