真功夫股权“局中局”：传蔡达标曾要求今日资本赠股权

　　当涉资3068万元的刑事案件仍然“悬而未决”之时，真功夫前董事长蔡达标再遇起诉。

　　9月20日，真功夫前董事长蔡达标涉嫌职务侵占、挪用资金、抽逃资金案在广州天河法院开审。就在前一天，媒体曝光真功夫目前实际掌权者潘宇海“诉蔡达标股权转让纠纷一案”，于9月5日已获广州市中级人民法院“立案审理”。

　　该案件揭示，蔡达标和今日资本在受让潘宇海股权以后，拟将所得股权再进一步切割。其中的关键是，今日资本向蔡达标赠与所购得的4.25%真功夫股权，该股权受让价格为8500万元。潘家方面以股权交易过程中存在恶意欺诈为由向法院递交诉讼状。

　　随着更多细节曝光，真功夫此前股权争夺错综复杂的程度逐渐为人所认识。不过，在真功夫身陷“说不清、理还乱”的股权纠纷的同时，风险投资却仍看好该中式快餐品牌。有风投表示，第三方力量或是化解股权困局的方法。

　　未曝光的协议

　　新案件起源于一份目前仍未公之于众的《股权授予协议》。该协议与2010年《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》(下称《框架协议》)有关。

　　2010年，潘宇海根据《框架协议》将持有的21.25%的股权向今日资本转让，将双种子公司35.74%股权(对应真功夫3.76%股权)向蔡达标转让。转让总额为5.4亿元，这一价格当时以公司整体作价20亿元而定。潘敏峰对媒体表示，直到今日资本提出解除协议时，潘家才发现蔡达标曾与今日资本另签订了一份《股权授予协议》，该协议要求今日资本按照真功夫整体作价25亿元。

　　据悉，2010年9月18日，三方签署《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》，约定潘宇海向蔡达标独资的东莞赢天转让双种子公司35.74%的股权，蔡达标以此获得真功夫3.76%的股权，交易价款7520万元;潘宇海向今日资本指定的两家公司转让真功夫21.25%股权，其中First　Glory　Corporation　Limited　购买真功夫公司 17%的股权，KingChamp　Corporation　Limited　购买真功夫公司4.25%的股权。

　　该交易如果顺利完成，真功夫两大股东势均力敌之势将正式被打破。但随着蔡达标涉嫌经济犯罪被抓之后，该系列股权转让宣布作废。

　　潘敏峰通过书面指出，根据《框架协议》，任何一方违约导致交易无法完成，应向另一方承担特别违约金5000万元。“鉴于《框架协议》的解除系因蔡达标原因所引起，且其交易过程中还存在恶意欺诈，潘宇海已经向广州市中级人民法院提起民事诉讼，要求追究蔡达标的相关法律责任”。

　　股权局中局：谁在设计?

　　潘敏峰通过书面表示，潘家通过询问今日资本获知授予协议的内容。其指出，“虽然今日资本用全额资金购买了真功夫21.25%的股权，但实际所获得的只有17%的股权，剩余4.25%的股权则被蔡达标要求今日资本赠与他”。其还认为，“其中受让4.25%的受让方KingChamp实际是蔡达标要求今日资本与他签订的《股权授予协议书》中约定要赠与蔡达标的公司”。

　　蔡家方面人士向本报表示，他们从未知晓该《股权授予协议》的存在。一位不愿具名的真功夫前高管则认为，今日资本购得股份后要将股份“授予”谁、以多少价格授予是今日资本的自由。该前高管推测，赠与是今日资本对管理层的激励，在蔡达标管理公司取得一定企业绩效的情况下给出的“激励”。

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