江门市先进装备制造产业基金子基金申报指南

为贯彻落实《广东省人民政府办公厅关于加快先进装备制造业发展的意见》、《江门市发展先进制造业工作纲要（2014-2020年）》，根据《珠江西岸先进装备制造产业发展基金组建方案》、《江门市政府投资基金管理暂行办法》的要求，全面提升江门市先进装备制造业发展水平，推动新一轮技术改造以促进产业升级，落实江门市委、市政府有关保增长转思路工作措施，有效应对当前经济形势，精准发力，发挥财政资金对经济拉动作用，支持江门市经济稳定增长，加快自主创新步伐的指导精神，促进高新技术培育和产业化发展，拟由江门市财政出资组建江门市先进装备制造产业基金（以下简称“江门制造业基金”）。为做好江门制造业基金的投资落地工作，制定本创投子基金申报指南。

一、基金概况

根据《江门市先进装备制造产业基金组建方案》，江门制造业基金采用母子基金架构，母基金首期规模为10200万元，计划与金融机构等其他社会资本合作，以参股子基金或直接投资项目形式，争取撬动社会资本达到杠杆和放大要求。江门制造业基金主要投向符合江门市先进装备制造业发展规划、符合国家产业政策以及高技术产业发展规划的企业，集中投资于轨道交通装备制造、汽车及零部件制造、船舶和特种船舶修造、海洋工程装备、清洁能源装备、智能制造装备、节能环保装备、卫星应用等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。

江门制造业基金母基金运营机构为江门市融盛投资有限公司。子基金由基金管理机构发起设立，基金管理机构进行基金募集后（含地方财政和社会出资人出资），再向受托管理机构递交申报材料，由受托管理机构初审后报主管部门进行评审审批。

二、申报要求

（一）申报机构条件

1、历史业绩。子基金管理机构原则上必须是国际或国内*的基金管理机构（包括但不限于以通过备案的私募机构、上市公司投资平台、或证券公司等），其控股股东或其本身管理的基金至少有2个通过IPO、并购、收购等方式成功退出的案例。

2、相关资质。子基金管理机构在中国大陆注册，且实缴注册资本不低于1000万元人民币，已按中国证劵投资基金业协会的规定取得基金管理人资格，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩。

3、管理团队。子基金管理机构至少有3名具备3年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员；管理团队至少有对3个以上投资的成功案例。管理团队具备相关产业的过往从业或投资经验，掌握一定的优质项目储备，基金管理公司及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

4、管理机制。子基金管理机构应具备健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。投资管理机构应具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

5、募资能力。子基金管理机构应当具有募集大量社会资本的能力。

6、跟投出资。子基金管理机构对子基金的跟投出资不低于子基金规模的1%。

7、子基金管理机构应符合其他相关法律法规的要求；

（二）子基金合作形式

1、江门制造业基金母基金与子基金管理机构选用同股同权的方式合作成立子基金。子基金原则上应当在江门市注册，组织形式可由子基金管理机构根据实际情况，采用有限合伙制或公司制的形式。单个子基金总规模不低于1亿元人民币，且所有投资均以货币形式出资。出资资金可一次或分期到位，并在合伙协议或章程中约定。各出资方出资采用认缴制，出资资金分期到位的，各出资人原则上同比例到位。

2、江门制造业基金母基金对子基金出资比例不超过子基金规模的25%，且不为投资份额占比*的出资人。

3、江门制造业基金母基金不得作为普通合伙人承担无限责任。

4、子基金应优先投资于江门市范围内的企业（包括存量或者新增），原则上子基金投资于江门市的投资总额不低于江门制造业基金母基金对该子基金出资额的2倍；涉及战略性重大项目并经管委会审批同意的，子基金投资江门市的投资总额不低于江门制造业基金母基金对该子基金出资额的1倍。

5、参照行业平均水平和协议约定，为体现江门制造业基金的政策性，增强社会资本出资的积极性及基金运营机构的主动性，根据基金投资期或投资金额的不同，归属江门市投资有限公司出资的收益让渡如下：不高于50%让渡给子基金运营机构，不高于30%让渡给子基金社会出资人。

（三）子基金投资要求

1、子基金原则上应当在江门市注册。

2、组织形式为公司制或有限合伙制。

3、子基金募集资金总额不低于1亿元人民币

4、子基金全体出资人首期出资或首期认缴出资已经实际缴纳到位，且不低于注册资本或承诺出资额的30%，且所有投资均以货币形式出资。

5、江门制造业基金母基金出资承诺函有效期为6个月，子基金在有效期内未能完成募资的，终止对该子基金的投资。

6、子基金出资人根据其公司章程或合伙协议规定通过决议，同意江门制造业基金母基金入股（入伙），且江门制造业基金母基金增资价格按原始价格确定。

（四）子基金管理要求

1、江门制造业基金母基金运营机构需对子基金投资项目进行合规性审查，对违法、违规、违反合伙协议或公司章程的事项。

2、子基金所有出资人均以合法的资金认缴出资，基金出资人数量符合相关法律规定；

3、子基金管理公司负责组织实施、具体操作和基金日常管理，并定期将投资决策情况、项目进展情况向运营机构报告。

4、江门市融盛投资有限公司向子基金派驻观察员，列席投资决策委员会，并视情况派出代表进入子基金的投资决策委员会。

5、江门制造业基金母基金要求子基金在银行设立托管账户，符合投资资金用途的，由托管银行划拨投资款项。

（五）收益分配及退出方式

1、子基金管理人的管理费用按不高于实缴资金总额的2%，按日计提按年支付。

2、子基金存续期届满至清算前，子基金管理公司应尽力退出所有投资项目，如投资项目不能变现，非现金收益和资产分配应由子基金管理公司聘请独立第三方进行评估确定价值。

3、子基金按照市场化方式独立运作，依据合伙协议或章程约定进行股权投资、管理和退出，一般通过上市、并购、到期清算、社会股东回购、股权转让等方式实施退出。

4、其他合法方式退出。江门制造业基金母基金应当与子基金其他出资人在公司章程、合伙协议或相关协议中约定，有下述情况之一的，江门制造业基金母基金投资决策委员会批准后，可无需其他出资人同意，选择提前退出：

1)     江门制造业基金母基金出资承诺函有效期为6个月，子基金在有效期内未能完成募资的，终止对该子基金的投资。

2)     子基金未按照子基金章程、合伙协议或其他约束性文件约定投资的。

3)     违反国家相关法律法规

4)     投资进度缓慢，预计难以完成

5)     子基金、子基金管理机构或相关投资机构发生实质性变化，已经不符合相关协议的。

5、子基金的收益分配机制由各出资人协商确定，江门制造业基金母基金的出资部分原则上不劣后于其他出资人的收益分配。

（六）风险控制

1、资金风险控制。子基金采用专户管理，要求采用有托管资质的商业银行进行资金托管。

2、投资决策风险控制。子基金管理公司建立完善的风险防范机制，对基金管理机构严格把关，由专门的风控部门进行审核、投资决策委员会投票决策。

3、道德风险控制。子基金管理公司在子基金层面设立专门的激励机制，通过包括业绩考核、跟投、收益分成等方式进行防范，建立严格的风险预警机制和投资追踪机制，对发生风险的项目严格进行追查，建立项目经理负责制。

4、江门制造业基金禁止从事的业务

1)    从事担保、抵押、委托贷款业务；

2)    投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3)    向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

4)    吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

5)    进行承担无限连带责任的对外投资；

6)    发行信托或集合理财产品募集资金；

7)    其他国家法律法规禁止从事的业务。

三、申报材料要求

申报机构对申报材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。对于以虚假材料骗取江门制造业基金的，将取消申报机构申报资格并追究责任。申报材料主要包括以下内容(具体要求详见附件)：

（一）申报机构登记表。

（二）承诺函。

（三）子基金组建方案。

（四）管理人情况介绍。

（五）基金募集。

（六）基金投资。

（七）其他证明性文件。

四、操作程序

江门制造业基金母基金选择合作投资机构的步骤如下：

（一）发布指南：通过网站、媒体等渠道公开征集合作机构。

（二）机构申报：申报合作的投资机构须向江门制造业基金母基金运营机构提交《江门制造业基金参股子基金申请材料》（见附件）。

（三）尽职调查。江门制造业基金母基金运营机构成立项目组，通过实地考察等方式，对子基金管理机构和子基金进行尽职调查。尽职调查方式包括与基金公司管理团队交流访谈，查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、公司管理制度、投资文件；进行相关行业调查、拜访行业专家；实地考察基金已投资项目和拟投资项目。

（四）交易谈判。根据项目尽职调查情况，与拟投子基金进行谈判，就出资协议等文件的相关主要条款达成一致。

（五）投资决策。按程序上报江门制造业基金母基金投资决策委员会审议。

（六）签约与备案。签署相关投资协议，并报主管部门备案。对签署协议后一年内未完成相关设立手续的子基金，视为申报机构自动放弃江门制造业基金子基金管理人合作机构资格，江门制造业基金母基金运营机构将终止与其谈判及合作事宜。

五、申报方式

符合条件的申请机构需按照附件（江门制造业基金子基金管理人合作机构申报材料）规定的内容和顺序，向江门市融盛投资有限公司提交申请材料。申请采用网上申报和网下书面材料递交相结合的方式，网上申报请发送相关资料电子版至联系人邮箱，书面申报材料一式八份，邮寄、当面递交均可，书面材料与电子材料须保持一致，并加盖骑缝章。

六、注意事项

（一）申请人应承诺对申报材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任，对于以虚假材料骗取财政资金的，将取消其申报资格，情况严重的将依法追究责任。

（二）请按照 A4 纸张格式准备申报材料，书面申报材料不予退回。

（三）江门制造业基金母基金运营机构对本申请指南相关事项拥有最终解释权。

（四）自本申请指南发布之日起受理申请。

附件：《江门市先进装备制造产业基金子基金申报书》

联系人： 徐伟舜

电话：0750-3277925

电邮：493433372@qq.com

附件：江门市先进装备制造产业基金 子基金管理机构申报书