昨天，一纸新规震撼了整个VC/PE圈！

　　周末期间，一纸新规震撼个整个VC/PE圈！

　　11月18日，国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（以下简称《方案》），其中明确规《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》停止执行。这意味着，实施了8年之久的股权基金国有股转持政策迎来了大调整！

　　新规一出，国内VC/PE圈瞬间沸腾了。尽管正值周末，但有知名投资机构员工透露，公司微信群已经讨论得热火朝天，政策研究组的同事第一时间被召集回公司，研究新规带来的影响。“这是一个重磅消息，业内期待了多少年了”！国内一家国资PE机构负责人如此感慨。　

　　解读：六大要点

　　综合多方解读，投资界（ID：pedaily）梳理了这次新规的要点：

　　一、划转范围　

　　中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。

　　二、划转对象

　　已完成公司制改革的，直接划转企业集团股权；未完成公司制改革的，改制后按要求划转企业集团股权；同时，探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级子公司股权。新规明确指出，“全国社会保障基金因国有股权划转、投资等各种原因形成的上市企业和非上市企业股权除外”，这一条对VC/PE意义非凡。

　　三、划转比例

　　现阶段统一为企业国有股权的10%。

　　四、承接主体

　　划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有。条件成熟时，经批准，社保基金会可组建养老金管理公司，独立运营。

　　划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营。也可将划转的国有股权委托本省（区、市）具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。

　　五、划转步骤

　　按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。

　　2017年选择部分中央企业和部分省份开展试点。

　　2018年及以后，分批划转其他符合条件的企业股权。

　　六、现行国有股转（减）持政策停止执行

　　自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。

　　备受关注：94号文停止执行

　　对于VC/PE而言，新规最大的影响之一在于现行国有股转（减）持政策停止执行。当中最为业内关注的是2009年的94号文停止执行。

　　2009年6月19日，财政部、国资委、证监会和全国社保基金理事会联合宣布：从即日起在境内证券市场实施国有股转持政策。四部委发布的实施办法规定，“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股股份的公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。若国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按持股数量转持”。

　　这一度让国资系PE颇为尴尬。据报道，此前一些国资背景的PE机构纷纷转让、退出国有股，不料却遭遇市场质疑。曾有国资PE机构反映，“规避国有股转持”的质疑会影响到未来的投资以及被投公司上会。

　　甚至业内曾出现这样的现象：某个项目马上要报证监会IPO材料之前，有些国有股东在产权交易中心挂牌卖股权，就是为了避免所投企业一旦IPO被划转。如今，新规规定国有股转持前移，不再单独划转拟IPO企业国有股东股权。

　　对VC/PE到底有哪些影响？

　　此外新规还会带来哪些具体影响呢？投资界（ID：pedaily2012）第一时间联系了国内多家VC/PE机构，了解新规带来的影响。

　　毅达资本董事长、创始合伙人应文禄说：“我们积极支持《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》的精神，这是解决新时期主要矛盾的重要举措。”

　　他明确表示，该《方案》提出的暂停“现行国有股转（减）持政策”，对国有背景创投基金客观上形成了正面的影响。“从短期来看，在IPO加速背景下，新规将对现有国有背景的创投基金投资人收益产生积极影响；从中长期来看，我们相信未来国有资本划转工作将更加稳健、理性，这将有利于私募股权基金优化投资人结构，凝聚和引导包括国有资本在内的更多社会资金积极参与股权投资，有力地支持实体经济，支持创新创业。”

　　而深创投方面的态度更为谨慎：这一重大政策调整对国有创投机构的影响一分为二。“从有利方面来看，一直困扰国有创投机构的国有股转持问题就此得到彻底解决，国有创投机构与民营、外资创投机构在上市退出方面将处于公平竞争态势，有利于吸引更多的社会投资人加入国有创投基金，有利于国有创投机构留住更多的人才。从不利方面来看，部分国有创投机构今后将有可能增加社保基金作为投资人。未来社保基金如何管理其所持有的未上市股权目前仍是未知数，不排除按照现行国资监管的相关规定管理其所持股权的非上市退出，从而有可能降低该类股权处置的效率。”

　　作为国内最重要的国资机构之一，深创投认为此次新规对国内VC/PE行业可能带来的影响：

　　1、从募资端来看，有利于政府引导创投母基金和政府创投子基金的募集。之前，受制于国有股转持政策，政府创投基金在股权架构设置时一般都会将政府出资比例控制在50%以下。随着这一政策调整，预计政府控股型子基金数量与规模将会显著增加。与此同时，由于政府创投子基金当中政府出资部分一般都有一定的让利条款，在国有股转持的不利因素消除之后，这类基金预计将会得到更多社会投资人的青睐。

　　2、从投资端来看，对成熟期项目的争夺将更趋激烈。随着这一政策的实施，原先只有投资中小企业才能豁免转持义务的国有创投机构将会将一部分资金转移至成熟期项目，无疑将进一步加剧这类项目的竞争。

　　3、从退出端来看，国有创投基金非上市退出案例日益增多。随着越来越多的国有资本进入创投领域，对其所形成的股权如何更有效地管理将成为一个迫切需要解决的课题。我们的建议是：一是制定专门针对国有创投类股权的监管制度，制度涵盖募资、投资、退出等业务环节。二是将创投类股权视同一般企业的产品管理，将其投资、退出的决策权交由国有创投机构的管理层或者委托的管理人；三是明确创投类股权失败的责任追究范围。鼓励国有创投机构在风险可控的前提下大胆探索、不断创新，对于程序合规、非道德原因造成的投资损失免于追责。

　　当前，一方面国有资本大量进入创投市场，一方面，A股港股美股pre-ipo投资再度走热，引发业内热烈讨论。对此，应文禄认为，这对私募基金管理人既是机会也是挑战，“一个成熟的投资机构，在任何时候都应保持客观和清醒，确保管理规模和投资能力的匹配，坚持价值投资和坚守安全边际是不变的道理。”

　　深创投方面表示，国资大量进入创投市场对于加快我国创投行业的发展、提升创投行业的质量有着十分重要的作用。从成熟国家的经验来看，机构投资者是私募基金的重要资本提供者，如母基金、养老金、保险资金等；而我国的LP构成当中高净值个人占比较高，这十分不利于行业的健康发展。国资作为一支重要的机构投资人大量进入该行业，有利于优化我国创投行业的投资者队伍。

　　“当然，我们也必须清醒地意识到，创投行业是一个高度依赖团队专业能力的行业。相对于充沛的资金供给，国内合格的GP团队数量存在明显缺口。加之业内并无公开透明、统一规范的GP选择标准与流程，有可能造成部分国资无法选择到合格的GP，进而导致其资金的低配甚至错配。”深创投方面补充道。

　　此外，一位国内VCPE行业重要合伙人表示，公司内部正在研究，国资LP持股超过50%，甚至全国资是不是也不必划转了，如果是，对于VCPE行业发展将大有裨益，有利于基金募资并扩大基金规模。

　　与此同时，多家VC/PE机构向投资界（ID：pedaily2012）表示，已经组织相关人员研究新规带来的影响，周一例会将专门对新规进行讨论。对于创投圈而言，这将又是一个忙碌的周末

　　附：

　　国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知

　　国发〔2017〕49号

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　现将《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》印发给你们，请认真贯彻执行。

　　国务院　

　　2017年11月9日　

　　划转部分国有资本充实社保基金实施方案

　　党中央、国务院高度重视社会保障体系建设。我国统一的企业职工基本养老保险制度建立以来，以确保企业离退休人员基本养老金按时足额发放为中心，参保范围不断扩大，基金征缴力度不断加强，各项工作取得明显成效，对建立社会主义市场经济体制、维护改革发展稳定大局、保障企业离退休人员权益发挥了重要作用。与此同时，在企业职工基本养老保险制度逐步完善过程中，受多种因素影响，形成了一定的企业职工基本养老保险基金缺口。随着经济社会发展和人口老龄化加剧，基本养老保险基金支付压力不断加大，为充分体现代际公平和国有企业发展成果全民共享，现决定划转部分国有资本充实社保基金，具体方案如下。

　　一、指导思想

　　全面贯彻落实党的十九大精神，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真落实党中央、国务院决策部署，按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和基本养老保险制度改革有关要求，在推动国有企业深化改革的同时，通过划转部分国有资本充实社保基金，使全体人民共享国有企业发展成果，增进民生福祉，促进改革和完善基本养老保险制度，实现代际公平，增强制度的可持续性。

　　二、基本原则

　　坚持目标引领，与基本养老保险制度改革目标紧密结合。基本养老保险制度改革是系统工程，应统筹兼顾，考虑长远，力求在公共财政适度支持的情况下实现精算平衡。划转部分国有资本，基本目标是弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口，促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度。

　　坚持系统规划，与深化国有企业改革目标紧密结合。统筹考虑划转部分国有资本的目标、企业职工基本养老保险基金缺口成因、国有资本现状和企业发展需要，科学界定划转范围，合理确定划转比例。

　　坚持立足长远，与弥补企业职工基本养老保险基金缺口的目标相结合。通过划转实现国有资本多元化持有，但不改变国有资本属性。划转承接主体作为财务投资者，管理运营所划入的国有资本，建立国有资本划转和企业职工基本养老保险基金缺口逐步弥补相结合的运行机制。

　　坚持独立运营，与社保基金多渠道筹集的政策目标相结合。划转的国有资本具有充实社保基金的特定用途和政策目标，运营收益根据基本养老保险基金的支出需要上缴，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。划转的国有资本应集中持有，独立运行，单独核算，接受考核和监督。

　　三、划转范围、对象、比例和承接主体

　　（一）划转范围。将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。

　　（二）划转对象。中央和地方企业集团已完成公司制改革的，直接划转企业集团股权；中央和地方企业集团未完成公司制改革的，抓紧推进改革，改制后按要求划转企业集团股权；同时，探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级子公司股权。全国社会保障基金因国有股权划转、投资等各种原因形成的上市企业和非上市企业股权除外。

　　（三）划转比例。首先以弥补企业职工基本养老保险制度转轨时期因企业职工享受视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口为基本目标，划转比例统一为企业国有股权的10%。今后，结合基本养老保险制度改革及可持续发展要求，若需进一步划转，再作研究。

　　（四）承接主体。划转的国有股权是基本养老保险基金的重要组成部分。划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有，单独核算，接受考核和监督。条件成熟时，经批准，社保基金会可组建养老金管理公司，独立运营划转的中央企业国有股权。

　　划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营。也可将划转的国有股权委托本省（区、市）具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。

　　四、划转程序

　　（一）按照中央企业国有股权划转的部署和步骤安排，国有资产监督管理机构负责提出本机构所监管企业拟划转股权的建议方案，由财政部会同有关部门审核确认。其中，国务院国资委监管的中央企业，由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委审核确认；中央金融机构等由财政部会同人力资源社会保障部审核确认。

　　本方案所称国有资产监督管理机构，是指代表国务院和地方人民政府履行出资人职责的部门（机构）、负责监督管理行政事业单位所办企业国有资产和金融类企业国有资产的财政部门。

　　（二）根据经审核确认的划转方案，国有资产监督管理机构具体办理企业国有股权的划出手续，社保基金会相应办理股权划入手续，并对划入的国有股权设立专门账户管理。

　　地方企业国有股权划转工作比照中央企业办理。

　　（三）划转对象涉及多个国有股东的，由第一大股东的国有资产监督管理机构负责对国有股东身份和应划转股权进行初审，提交同级财政部门确认。国有股东分别属于中央和地方管理的，按第一大股东的产权归属关系，将应划转的国有股权统一划转至社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。

　　（四）划转上市公司国有股权的，国有资产监督管理机构应同时向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，并抄送社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。中国证券登记结算有限责任公司在收到国有股转持通知后15个工作日内，将应转持的国有股权，变更登记到社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。

　　（五）国有股权划转至社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体后，相关企业应及时进行账务调整，并按规定做好国有资产产权变动登记工作。国有股权划出方应当就划转事项通知本企业债权人。涉及上市公司股份权益变动的，相关企业需按照证券监管有关规定，履行信息披露义务。

　　（六）国有资产监督管理机构负责向同级财政部门提供年度划转任务执行情况，财政部门逐级汇总后，由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会上报国务院。

　　五、承接主体对国有资本的管理

　　（一）资本管理。社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体作为财务投资者，享有所划入国有股权的收益权和处置权，不干预企业日常生产经营管理，一般不向企业派出董事。必要时，经批准可向企业派出董事。

　　对划入的国有股权，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体原则上应履行3年以上的禁售期义务，并应承继原持股主体的其他限售义务。在禁售期内，如划转涉及的相关企业上市，应承继原持股主体的禁售期义务。　

　　（二）收益管理。对划入的国有股权，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体的收益主要来源于股权分红。除国家规定须保持国有特殊持股比例或要求的企业外，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体经批准也可以通过国有资本运作获取收益。

　　六、划转步骤

　　按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。

　　第一步，2017年选择部分中央企业和部分省份开展试点。中央企业包括国务院国资委监管的中央管理企业3至5家、中央金融机构2家。试点省份的划转工作由有关省（区、市）人民政府具体组织实施。

　　第二步，在总结试点经验的基础上，2018年及以后，分批划转其他符合条件的中央管理企业、中央行政事业单位所办企业以及中央金融机构的国有股权，尽快完成划转工作。各省（区、市）人民政府负责组织实施本地区地方国有企业的国有股权划转工作。

　　七、配套措施

　　（一）自本方案印发之日起，划转范围内企业实施重大重组，改制上市，或改组组建国有资本投资、运营公司等涉及国有股权变动的改革事项，企业改革方案应与国有资本划转方案统筹考虑。

　　（二）探索建立对划转国有股权的合理分红机制。社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体持有的股权分红和运作收益，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口，不纳入国有资本经营预算管理。每年6月底前，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体应将上年度国有资本收益和分红情况报送同级财政、人力资源社会保障部门。

　　（三）社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体持有的国有资本收益，由同级财政部门统筹考虑基本养老保险基金的支出需要和国有资本收益状况，适时实施收缴，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。

　　国有资本运作管理办法和中央财政对收缴资金的具体使用办法等另行制定。

　　（四）自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。

　　八、组织实施

　　划转部分国有资本充实社保基金，是基本养老保险制度改革和国有企业改革的重要组成部分，是保障和改善民生的重要举措。国务院国有企业改革领导小组要加强统筹协调、督促落实。财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会等部门要各司其职，密切配合，出台配套制度办法，加强对本方案执行的支持和指导，做好方案实施的监督评估工作。各有关部门和机构要高度重视划转工作，统筹规划，周密安排，落实责任，有序实施。各省（区、市）人民政府对本地区划转工作负总责，要结合实际抓紧制订具体落实方案，确保按要求完成划转目标任务。

本文来源投资界，作者：刘全，原文：https://pe.pedaily.cn/201711/423030.shtml