“中植系”鏖战女董事长：神秘“第三方”是何来头？最后谁能笑到最后？

　　8月25日，在临时股东大会上，荃银高科拟作价2.88亿元收购的四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）100%股权的17项相关议案，遭到了董事会的全部否决。这也宣告了一场堪比“宝万之争”、“爱建之争”的股东利益博弈战即将上演。

　　野马财经从多方了解到，此项收购被否的关键人是荃银高科的*大股东“中植系”（持股16.15%）、第三大股东北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”，持股9.91%）和第四大股东贾桂兰(持股9.41%)。其中，“中植系”选择了弃权，其它两位股东代表直接投了反对票。

　　而这并不是荃银高科的首次重组同路农业，早在2015年11月，荃银高科就启动了该项重组，2016年5月，董事会上也同样因为“中植系”投了反对票，重组计划最终夭折。

　　一场由女董事长主导，投入诸多心血精力，执意要做的重组，遭到了公司*大股东、第三大股东和第四大股东的集体“反对”，这是为什么呢？

　　重组失败的表象：股东质疑高估值

　　精于水稻种子生产研发的荃银高科，与主营业务为玉米种子业的同路农业的重组方案当初一经推出，就被市场解读为既具有产业互补，同时也是加速产业链布局的举措。

　　此次重组也因此大受中小股东欢迎。与现场投票中仅占35%的赞成票相比，中小股东参与的网络投票中赞成票高达81%，尽管如此，未获得2/3表决权股份，重组依然失败。

　　前后两次重组受到股东反对的原因是收购标的估值过高，买卖不划算。“中植系”参股荃银高科的中新融泽投资中心（以下简称“中新融泽”）相关人士对野马财经称，此次弃权的主要原因是同路农业估值过高，而且玉米种子行业整体出现下滑，主营玉米种子业务的同路农业业绩承诺指标较高，担心完不成业绩承诺。

　　那么“中植系”质疑的高溢价收购，高了多少倍？根据收益法评估后的收购价格2.88亿元，2016年公司净资产1.13亿元，相当于溢价1.5倍。但是根据2016年同路农业净利润为1212万元，或者2017年预期收益来看，收购标的静态和动态PE倍数在20倍上下。

　　野马财经从多个投资行业内人士了解，估值定价主要看未来预期增长能力，净资产评估溢价1.5倍不算高，但是从上面的资产收益率来看，倍数也不低。如果能针对未来预期给出合理解释，这个溢价还算可以理解。

　　不过，同路农业的未来增长预期似乎出现下滑，2014年、2015年、2016年实现净利润为630万元、1326万元、1211万元。2016年的净利润实际上并没有完成首次承诺——实现扣非之后的净利润不低于1600万元，相差了400万元。

　　而前后两次收购评估时间点来看，不到2年时间，同路农业估值2.4亿元变为2.88亿元，增长20%，在未来盈利出现下滑的情况下，收购标的的估值呈现上升趋势。

　　就此问题，8月28日，野马财经电话联系荃银高科的董秘办，截止发稿前，未取得官方回应。

　　背后的深层次原因：控制权之争

　　中国股市历来喜欢重组收购题材，无论是什么妖魔鬼怪，基本上都会上演股价飞涨的戏码，而大股东常常不惜代价力促通关。然而荃银高科的大股东则屡唱反调，真的只是因为表面上看起来的资产贵的原因吗？

　　事情当然没有这么简单。目前，荃银高科股权相对分散，无实际控制人，持股5%以上的股东有4方，分别为“中植系”（包括重庆中新融泽投资中心（有限合伙）及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）和西藏中新睿银投资管理有限公司持股合计16.15%）、张琴（持股10.73%）、大北农（及其一致行动人北京智农投资有限责任公司持股合计9.91%）、贾桂兰（持股9.41%）。

　　其中，*大股东“中植系”和第二大股东张琴之间一直心有嫌隙。二者不久前还对簿公堂，身为公司董事长兼总经理职位的张琴，不愿意将父亲创办的企业拱手让人，在资本市场上长袖善舞的“中植系”，似乎也不满足做一个“安静”的财务投资者，双方之间更是开展了一场明争暗斗的争霸赛。

　　重组收购的失败，则是双方斗争白热化的一个符号。一家PE机构的投资经理李钊对野马财经（微信公号：ymcj8686）分析称，“同路农业收购案的失败，背后实际上是股权争夺下的利益纷争。如果重组成功，张琴通过“溢价”收购可以和被收购方结成联盟，一方面稀释了其它威胁者的股份，另一方面巩固张琴在公司的话语权。”

　　张琴意欲通过此次重组并购，形成对“中植系”的制约，巩固自己的话语权，然而在持股比例上占有优势的*大股东“中植系”也有对策：兵来将挡，水来土掩，二人在2014年接触以来，早已大战好几个回合。

　　2004年，张琴从父亲张银海（荃银高科创始人）那里受让股份，2008年担任董事长；由于当初股权结构设置分散，围绕荃银高科控制权的纷争不断。为了改变这一现象，2014年张琴引进外部投资者——“中植系”，希望二者结为一致行动人，但是之前订立的合约迟迟无法践行，双方关系发生裂痕，之后“中植系”拿出杀手锏——继续吃进荃银高科股票。与此同时，张琴也采取措施狙击“中植系”，双方盟约完全撕破。

　　从最终结果来看，“中植系”的步步紧逼，大有逼宫之势；而反观张琴，引狼入室，自食苦果，在公司的重大事项的决策上多有掣肘，同时操刀主推的两次重组并购事件，最终都折戟于“中植系”，这导致张琴期望通过产业并购提升荃银高科的未来业绩，同时提升自身话语权的努力接连失败。

　　然而，这一场资本鏖战还远未结束。

　　微妙的局势：神秘的大北农

　　就在荃银高科准备重启收购同路农业的时点，荃银高科门前再迎来“野蛮人”。

　　2017年3-5月，上市公司大北农及一致行动人智农投资连续多次扫货，合计增持有荃银高科9.91%股份，跃升为荃银高科第三大股东。

　　值得注意的是，“中植系”下的重庆中新融拓投资中心(有限合伙)为大北农的第八大股东，持股比例为0.98%。

　　大北农的“特殊”身份，引发了荃银高科以及市场的关注。荃银高科还特意就大北农和“中植系”是否存在一致行动人关系，发去问询函，但并未对外公布结果。张琴也曾对外表示，大北农来历不明，再增持股票前后都没有和荃银高科进行沟通。

　　大北农，即使此次在荃银高科的重组中投了反对票，但并没有接受任何媒体的采访。从各方面来看，大北农的行为在入局荃银高科这一事态上，都表现的很是低调。

　　大北农，实际控制人邵根伙（持股42%），2015年曾登上中国胡润富豪榜，排名243位，无论资产规模还是实力都要远高于荃银高科。大北农的主营业务为饲料产品的生产、销售和农作物种子产品的培育与推广、农业互联网等，旗下子公司北京金色农华，和荃银高科在杂交水稻种子行业旗鼓相当。

　　作为第三大股东的大北农后续将会与谁“结盟”？能否成为蚌鹤相争，最终得利的“鱼翁”？目前还不得而知。

　　不过，毫无疑问的是，一场决定荃银高科控制权的股权之战已是硝烟弥漫。

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