20.8亿！中关村在线第4次被卖 上海钢联收购

　　4月27日晚间消息，上海钢联电子商务股份有限公司今日发布公告称，拟拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购中关村(000931,股吧)在线的运营主体——知行锐景，交易价格为20.8亿元。

　　其中67%的对价将以发行股份的方式支付，33%的对价将以现金方式支付。本次交易完成后，上海钢联(300226,股吧)将直接持有知行锐景100%股权。

　　其实在3月份，上海钢联就披露了要收购中关村在线的意向，而今日收购方案终于尘埃落定。这也是中关村在线继被Cnet、CBS(哥伦比亚广播集团)和慧聪网收购后，第四次被卖身。

　　上海钢联实际控制人为郭广昌利润在逐年下滑

　　公告披露的信息显示，上海钢联是从事钢铁及其相关商业资讯、增值服务的互联网平台综合运营商，旗下运营“我的钢铁”网、“我的有色”网、“大宗商品”网、“搜搜钢”。

　　上海钢联2013年、2014年及2015年净利润分别为2379.22万元、1332.58万元与-44789.05万元，较上年同期分别减少37.90%、43.99%及-3461.08%，呈现逐年下滑的趋势。上海钢联解释称，主要是近年来受国内外经济增速放缓，钢贸行业等大宗商品行业持续低迷等因素影响。

　　除了收购知行瑞景的交易之外，上海钢联还拟采用定价发行的方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募资不超过20.8亿元，扣除本次交易相关费用后拟用于支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还公司债务及补充流动资金。

　　值得注意的是，在本次交易前，兴业投资持有上海钢联3851.25万股，占总股本的24.69%，为上海钢联的控股股东，而郭广昌为上海钢联实际控制人。本次交易完成后，兴业投资及其一致行动人合计持有上海钢联31.61%股权，仍为控股股东，郭广昌仍为实际控制人。

　　上海钢联称，完成此次收购后，一方面实现互联网业务的延伸，实施互联网业务多元化发展；另一方面，通过本次交易，慧聪建设、锐景慧杰成为上海钢联股东，未来上海钢联能与慧聪网在B2B上下游业务及商品交易中加深业务合作，进一步拓展B2B业务布局。

　　知行锐景将拆除VIE架构

　　知行锐景为中关村在线等的运营主体，刘小东(40%)和郭江(60%)作为知行锐景股东合计持有知行锐景100%股权。而慧聪网则通过VIE架构实际控制知行锐景。

　　在此次交易之前，慧聪网将对知行锐景进行股权、资产和人员等方面的内部重组。

　　知行锐景现有股东郭江和刘小东将其持有的知行锐景全部股权转让给慧聪建设及锐景慧杰。本次股权转让完成后，慧聪建设持有知行锐景60%股权，锐景慧杰将持有知行锐景40%股权。

　　慧聪网及其他慧聪网控制的公司将与知行锐景经营相关的资产、人员、合同等都转移至知行锐景。解除知行锐景与北京橙三角、OT公司之间的全部VIE协议。

　　内部重组完成后，慧聪建设和锐景慧杰将合计持有知行锐景100%股权。上海钢联则作价20.8亿元收购聪慧建设和瑞景慧杰持有的知行锐景100%股权。

　　中关村在线注册用户达4300万 日均PV 5677万

　　知行锐景主要经营中关村在线网站、中关村商城(ZOL 商城，www.zol.com)及万维家电网(www.ea3w.com)。主要产品包括在中关村在线网站上的展示广告以及相关线上、线下营销推广服务。主要收入来源为IT产品厂商及平台所支付的于中关村在线投放有关产品或品牌的广告费用以及市场营销方案费用。

　　其中，中关村在线网站成立于1999年。根据公告披露的数据，2016年3月，中关村在线日均PV、UV及注册用户数分别达到5677万次、704万人次及4312万个；根据站长之家统计，中关村在线位列中文网站综合总排名第16名、中文网络科技网站综合总排名第1名。

　　2015年，中关村商城总交易金额超过1.49亿元。截止目前，中关村商城拥有超过120万注册用户、商品数量超过2.5万件。

　　万维家电网则是家电产品导购资讯网站。以家电企业、商家、消费者为服务对象，根据客户及用户需求构建全方位家电资讯服务体系。

　　知行锐景2015年净利4300万元 承诺2016年净利1.3亿元

知行锐景财务数据

　　根据公告披露的信息显示，知行锐景2014年第四季度(2014年9月11日-12月31日)营收为176.12万元，净利润为132.35万元；2015年，营收为2.937亿元，净利润为4295.44万元；2016年1-2月，营收为2827.56万元，净利润为49.77万元。

　　值得注意的是，慧聪建设、锐景慧杰共同向上海钢联承诺，2016年度、2017年度、2018年度知行锐景的净利润应分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。

　　而这意味着知行锐景2016年净利需要同比增长200%，2017年和2018年要实现净利同比增长30%。

　　在业绩承诺期内，知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景慧杰应以股份和现金相结合的方式对上海钢联进行补偿。

　　此外，在2015年被慧聪网收购时，中关村在线的管理层和慧聪网也签订了对赌协议，慧聪网要求收购后三年内，中关村在线的净利润分别达到1亿元、1.3亿元和1.7亿元。而以此次披露的财务数据来看，中关村在线2015年的净利润显然没有达到当时对赌协议的要求。

知行锐景被起诉状况

　　值得一提的是，公告还披露了知行锐景目前陷入多起侵权诉讼和行政处罚之中。

　　知行锐景在中关村在线网站发布的公司里程碑及公司荣耀1999-2014广告宣传中，违反了《广告法》有关规定，北京市工商行政管理局海淀分局在今年3月18日下发了行政处罚决定书，责令停止发布违法广告内容并罚款20万元。知行锐景已于3月24日支付了罚款。

　　除此之外，知行锐景还被明星刘诗诗和佟丽娅等以侵犯肖像权起诉，各赔偿1.5万元；被北京全景视觉网络科技股份有限公司以图片侵权为由起诉，赔偿经济损失16200元和案件受理费1825元；目前这三起案件知行锐景都处于上诉之中。

　　张培萌也以侵犯肖像权起诉知行锐景，目前还未判决。

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