借壳上市？西藏旅游拟110亿收购拉卡拉，孙陶然、孙浩然成实际控制人

　　2月5日晚，停牌两个月的西藏旅游（600749.SH）发布公告，拟以"发行股份+支付现金"的方式合计作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股权。同时，拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。

　　在收购方案中，西藏旅游拟以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发股价格计算。本次配套融资金额为55亿元，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

　　根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]25号《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为111.08亿元，较股东权益账面值17.29亿元增值93.80亿元，增值率达543.05%。经协商，拉卡拉100%股权作价为110亿元。

　　本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。

　　所以，本次交易不构成借壳上市。

　　14年股权变更，孙陶然、孙浩然成上市公司实际控制人

　　拉卡拉为雷军、孙陶然一起成立，最初雷军持股高达25%，迄今已超过10年时间，但雷军股份一直被稀释。

　　2006年2月，雷军将其持有的10.72%股权以10万元价格转让给孙陶然，将其持有的5.4%股权以5.4万元价格转让给戴启军，将其持有2.88%股权以2.88万元的价格转让给钱实穆。

　　拉卡拉被装入上市公司壳前，最大股东为联想控股，联想控股持股达31.38%，孙陶然持股为7.67%，小米CEO雷军持股为1.13%。

拉卡拉最新股权结构 雷军持股为1.13%（图片来源腾讯科技）

　　由于孙陶然是创业板上市公司蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，此次交易完成后，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制西藏旅游28.14%的股份，孙陶然及孙浩然成为公司实际控制人；联想控股及西藏志道合计控制公司23.23%的股份，为公司第二大股东。

　　14年的股权变更，拉卡拉股东总数近40位多位包含多家企业法人股东和自然人股东。

　　2015年3月，拉卡拉宣布将谋求从一家第三方支付公司转型为综合性互联网+金融集团，电子支付、互联网金融和社区电商O2O成为其新的业务主线。次月，其便上线了P2P网贷平台主攻个人小额贷款业务；而旗下的考拉征信也同阿里巴巴的芝麻信用一道，拿下了央行首批个人征信许可牌照。

　　在支付宝们的的重压之下，拉卡拉开始在资本市场通过融资向互联网金融业务方向转型发力，通过融资来补助短板。

　　2015年6月，拉卡拉宣布获15亿元融资，公司估值超过100亿元。孙陶然此前也曾表示，拉卡拉已进入准备上市阶段，并将选择在A股市场上市。

　　拉卡拉获投详情：

　　互联网金融+旅游，拉卡拉承诺2016年净利不低于4.5亿元

　　拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。此前是联想控股旗下的高科技金融服务企业，也是第一批获得全国性全品类支付牌照企业之一。在清科“2015最具投资价值企业50强”榜单中，拉卡拉位于互联网金融企业之首。

　　财务数据方面，截至2015年末，拉卡拉资产总额43.60亿元，所有者权益15.18亿元；其2014年度和2015年度分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元。

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。本次交易后，公司2015年12月31日备考总资产将增加402.09%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加728.61%，公司2015年度营业收入规模将增加1044.66%，归属于母公司的净利润将增加2303.19%。

　　西藏旅游此前的主要业务为旅游景区资源开发、旅游服务业、传媒文化业务。同花顺财报数据显示，公司2013年、2014年、2015年净利润分别为780.77万元、-3345.62万元、535.53万元。2015年年报中提到，从全国范围看，与区外其他景区相比，公司规模偏小，营业规模及接待人数都与其他旅游类上市公司有较大差距。

　　西藏旅游表示，公司拟通过本次重组引入第三方支付行业优质资产，业务结构得以优化，盈利能力得以改善。作为西藏旅游线上线下产品的直销渠道、用户流量入口，加之拉卡拉接近1亿的个人支付消费人群，有助于公司通过旅游产品渠道O2O提升景区游客数量和效益。同时，拉卡拉可以通过旅游消费场景开展消费金融服务，线上旅游产品可以增加拉卡拉支付服务的应用场景，有效提高支付用户的粘性，形成良性的综合性支付生态。此外，拉卡拉可以面向西藏地区小微企业开展小微信贷服务，并可通过灵活的信贷政策整合培育旅游产业链上下游小微企业，在营造西藏地区良性的旅游生态的同时，健全和完善西藏自治区多元化的金融业态。

本文来源投资界，作者：王珑娟，原文：https://pe.pedaily.cn/201602/20160206393271.shtml