泰尔重工:关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、投资基本情况

　　为有效促进泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）实现战略发展目标，加快产业转型升级，公司在做强主业的基础上，将借助专业投资机构优势，开拓军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务，实现公司持续健康发展。因此，公司拟与中国航天科工集团所属南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同出资设立《航天紫金军民融合产业投资基金（有限合伙）》（以下简称“军民融合产业基金”、“基金”）（以企业登记机关最终核定的名称为准）。

　　2、审议程序

　　2015年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金3000万元投资军民融合产业基金。基金其他出资份额以非公开方式向合格投资者募集。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

　　3、本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　中国航天科工集团公司所属南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光投资公司”）是基金主要发起方，注册资本13500万元人民币。晨光投资公司作为中国航天科工

　　集团公司（以下简称“航天科工”）在华东地区的投融资平台，依托航天科工“航天防务、装备制造和信息技术”的一主两翼产业优势，在军转民、民参军等军民融合项目的投资中具有丰富的经验。中国航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，十大军工企业之一，是中国航天事业和国防科技工业的中坚力量。

　　航天紫金投资管理（南京）有限公司（以下简称“管理公司”）作为军民融合产业基金的普通合伙人，负责基金的运营和管理。基金管理公司经营范围包括投资管理；股权投资；投资咨询、顾问业务；设立或参与设立投资企业与投资管理顾问机构等。管理公司正在筹建中，实际以企业登记机关最终核定为准。

　　三、拟设立军民融合产业基金概况

　　1、基金名称

　　航天紫金军民融合产业投资基金

　　2、基金定位

　　依托航天高科技产业背景，打造成为具有军民融合特色，产业联动，协同发展，定制化投资，退出路径清晰的投资基金。

　　3、组织形式

　　合伙企业采取有限合伙制。

　　4、基金规模

　　2～3亿元人民币。

　　5、存续期限

　　基金存续期为5年。可以根据基金的经营需要，延长基金存续期限，每次延长一年，以延长两次为限。

　　6、基金管理人

　　军民融合产业基金的普通合伙人为航天紫金投资管理（南京）有限公司，其作为执行事务合伙人负责基金的日常运营管理。

　　四、本次投资的合作协议主要条款

　　1、基金设立宗旨

　　军民融合产业基金实现社会资本、航天产业资本的有效融合，在推进高精尖的军用技术转民用，民营企业进入军品科研生产配套体系等方面沿着军民融合发展的战略路径进行产业整合和战略投资，形成军民优势互补的创新价值链，实现基金合伙人的战略发展目标。

　　2、基金投资方向

　　围绕基金合伙人的战略目标，在军民融合领域内重点关注：工业4.0、信息技术、智慧城市、节能环保、新材料等领域。

　　3、基金投资策略

　　基金投资采用参股型并购、战略性股权投资、少数股权投资等策略。

　　4、基金决策机制

　　军民融合产业基金设立投资决策委员会，负责对基金的投资项目进行决策。投资决策委员会由七名委员组成，其中普通合伙人委派三名，有限合伙人委派四名。

　　5、出资方式

　　人民币现金一次性实缴出资。

　　6、基金退出方式

　　对于以公司为最终收购主体的项目，公司享有同等条件下的优先收购权。除此以外的项目，按照市场化机制通过上市公司并购、IPO、以及管理层回购等方式实现退出。

　　7、基金管理费用

　　按照管理基金总额的2%收取年度管理费用。

　　8、基金收益分配

　　在基金年化收益率达到8%的门槛收益后，有限合伙人与普通合伙人最终的分配比例为4:1。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　公司借助军民融合产业基金不仅能够实现公司的价值链整合和产业扩张，同时也能够拓展军民融合战略性新兴业务。在军民融合发展的国家战略引领下，公司将开拓军民优势互补的创新价值链，实现持续、健康、快速成长。

　　此外，军民融合产业基金通过投资优质项目，实施军民融合发展，项目退出后有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。

　　六、本次投资存在的风险

　　鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　七、备查文件

　　1.《公司第三届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二○一五年八月十四日