创业不得不了解的股权基础那点事：兑现 加速 退出

　　3.顾问，加速（退出）与触发机制

　　对顾问而言，还有一种特殊的合同条款——“加速全额退出”条款。该条款的含义是如果公司被出售（或者公司IPO），即使此时股权兑现期尚未届满，顾问们也能够即刻拿到与企业约定好的全部股权。

　　该条款在初创企业中十分普遍并且也很合理。顾问为企业主出言献策，企业主因此缔造出成功的企业帝国，继而顾问拿到当初被承诺的奖赏，他们的工作顺利完成。值得庆贺！

　　同时，企业主也可以对（员工的）股权兑现做出其他复杂的规定。例如，被雇佣的技术团队获得股权的条件，是产品的交付，而不是服务的期限。比如，对销售人员可以因为完成销售目标而得到股权。

　　但是我强烈建议企业主在设置“加速全额退出”条款时不要太异想天开，至少现在（企业的初创时期）不要。如果你为股权制度制定了太多的条款，就会有人找到“捷径”（以为了私利而损害企业的利益）。同时，如果你在制定条款上尚是新手，那么按照标准模式来，这样你就无需证明自己创设的条款合理，也不用冒着和别人谈不拢的风险。

　　4.退出，投资者和股权反兑现

　　作为创始人，设定一个较短的股权兑现期（比如1,2年）看起来是诱人的好事。能够在更短的时间内拿到更多的股份看起来不错，但却容易造成灾难，因为这样的安排使人们能够在离开公司时带走太多的东西。

　　即使这不会使公司毁于一旦，也对你毫无益处。如果你的股权兑现制度太过慷慨，投资者往往只有在你将股权兑现期“调整”回一般的4年时才会愿意投资你。并且，当你要出售公司时，收购者通常也要再等4年才会“反兑现”你的股权。

　　所以现阶段加速股权兑现期实际上并不会帮你更快套现。这么做有百害（联合创始人的问题）而无一利。

　　5.英国的相关法律状况

　　在美国，股权兑现期十分普遍，大家都对该制度习以为常。然而，在英国，这个制度鲜有人知（很有可能在其他国家也存在这种情况）。举个例子，我见过一些英国的创业企业律师，他们很是无能，甚至提议反对股权兑现期制度，说这制度太过复杂。该制度的存在很有必要，运作也简单，真没必要反对它。[1]

　　在美国，股权兑现期制度合法地存在着，有关条款就在大家的样板文件夹里，要用时信手拈来。

　　然而，在英国，你不得不特意把该条款写入股东协议里。股权兑现期制度不是众所周知的法律安排，所以你要尽量将它的含义解释清楚。按照我的经验，为保险起见，你*就此咨询一下律师（我不是律师，但我对此有一定的了解）。

　　作者注：Andy在他所写的评论里对“反向兑现”做出过更为详尽的叙述。下文援引自Andy的文章。在此向其致意。

　　为了避免被多征税款，创始人们往往会先把所有的股权分配出去（这时股权的价值接近于0）。因为如果在企业发展一段时间之后再分配股权（这时股权的价值往往较大），股东如果在获得股权时没有向公司缴足股权的市场价值，股东就会就差价（差价=市场价值-股东出价）被征税。

　　同时股东协议中会纳入“股权回购”条款，该条款详细说明了股东离开公司，公司拥有以股票的票面价值回购股份的权利。随着时间的推移，公司有权回购的股票份额越来越少，直到股权兑现期届满，公司无权回购股票——这就是所谓的“反向兑现”。

　　而对于雇员来说，当股东已经做过投资，所以股权价值较大时，雇员往往不会事先得到股权，而是根据其股权兑现期的推移，获得购买更多股份的权利。在英国，公司可以在英国税务局登记一个以影像证明的购买股票选权计划，根据该计划，在未来，雇员有权以低于股票的市场价值的价格获得股权，同时无需因此多缴税款。

　　[1]在英国以无股权兑现期的方式处理联合创始人的纠纷是一个灾难。该方式以每个联合创始人在公司设立时就各自拥有其50%的股权为基础，随着时间的推移，公司的价值越来越大，（每个股东的资产也就越来越多）。也就是说，如果一个股东要离开公司，另一个股东可以以当前的市价购回离开股东手中的股份，并且这个股份不久将会增值。对于技术型创业企业而言，这种模式会造成麻烦，因为留下的股东往往没有很多流动资金（用来购买离开股东的股份），同时，在没有众多投资者竞标购买股份的情况下，（股东间）很难对股份的市场价格估值达成一致。

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