秀财技，一家影视制作公司借“鞋匠”上市之旅

　　资产重组方案解读

　　方案概述

　　泰亚股份拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。上市公司向林松柏发行股份募集2.2亿元配套资金用于本次交易的现金支付，拟置出资产由林清波及丁昆明以3000万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。

　　本次交易完成后，公司主营业务将由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及相关衍生业务。根据方案，经初步预估，以2014年6月30日为评估基准日，拟置出资产的预估值为7亿元，拟注入资产的预估值为27.38亿元。

　　本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金以及拟置出资产转让四部分，前述四项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则四项交易均不予实施。

　　方案步骤

　　*步，上市公司所持有的全部资产和负债置换出上市公司给欢瑞世纪股东，估值7亿元

　　第二步，欢瑞世纪股东以持有的欢瑞世纪100%股权对泰亚股份出资，置入上市公司体内，欢瑞世纪成为泰亚股份的全资子公司，欢瑞世纪估值27.4亿元

　　第三步，上市公司向欢瑞世纪发行股份及支付现金购买欢瑞世纪持有的100%股权，支付对价为拟注入资产评估值高于置出资产评估值的差额部分，其中：股权支付18.2亿元，现金支付2.2亿元。

　　第四步及第五步，以7.95元的价格向原控股股东发行2767万股，上市公司募集2.2亿元现金，用于支付给欢瑞世纪控股股东收购其持有的欢瑞世纪部分股权

　　第六步及第七步，欢瑞世纪股东将其置换入的上市公司所有资产负债转让给原控股股股东，原控股股东支付对价3000万股，整个交易完成。

　　刚子解读：

　　1、千方百计规避借壳：为上市欢瑞世纪用心良苦，巧设计挑战监管层的监管神经

　　什么是借壳上市？

　　刚子现在带大家来了解下，根据目前的重大资产重组管理办法第十二条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上的，属于借壳上市”。

　　为什么企业都要规避借壳上市？

　　以下文段来自证监会某次发布会：“完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，进一步净化资本市场环境。并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位“。

　　简而言之，就是如果构成借壳上市，那么所有的审核条件都要比照IPO审核，那对于很多企业来说审核周期将大大拉长，尤其是对于很多自身规范性较差的企业，更是将大大增加重组失败的风险，因此，大部分企业都期望于通过规避借壳而仅仅是普通的“资产重组”实现“曲线上市”的目的。

　　如何规避被认定为借壳上市？

　　刚才提到了，判断是否属于借壳上市，主要符合两个条件：一是上市公司的控股权是否发生变更；二是收购资产占上市公司前一个会计年度资产总额的比例是否达100%以上。从收购资产的规模来看，泰亚股份此次收购欢瑞世纪已符合第二项条件，但鉴于泰亚股份的实际控制权未发生变更，据此认定此次重大资产重组不构成借壳。

　　小伙伴们也许会惊奇的发现，拟置入的资产估值高达27.4亿元，而上市公司的市值仅有12.7亿，即使考虑到置出的7亿的资产，20.4亿的净置入资产也远大于上市公司的市值，从业务实质上来说，这*属于借壳上市。然而根据现行的规定，的确不构成借壳。

　　在借壳上市的两个条件中，第二个条件一般都会达到，因为借壳时装入的资产一般都会大于上市公司的市值，否则连借壳的基础都不具备，因此规避借壳的方案都最主要是围绕着*条——不改变上市公司的控股权展开的。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第七款规定：控制指有权决定个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　根据泰亚股份上述公告文件，在本次股份转让前，泰亚国际为泰亚股份的控股股东，林祥伟、王燕娥夫妇为泰亚股份的实际控制人。在本次股份转让后，林诗奕持有泰亚股份19.23%的股份，为泰亚股份的*大股东。泉州市泰亚投资有限责任公司（以下简称“泰亚投资”）持有上市公司 10.18%的股份，为上市公司的第二大股东。泰亚投资的控股股东及实际控制人为林诗奕之父林松柏，根据《上市公司收购管理办法》，泰亚投资与林诗奕为一致行动人。本次股份转让完成后，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达 29.41%，为泰亚股份的实际控制人。

　　本次交易前，林诗奕、林松柏父子直接和间接持有泰亚股份的股份比例合计达29.41%，为泰亚股份实际控制人；本次交易完成后，林诗奕、林松柏父子直接和通过泰亚投资间接持有泰亚股份的股份比例合计约为18.39%， 欢瑞世纪控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的股份比例合计约为13.33%。同时，陈援、钟君艳及其一致行动人均已出具确认函确认其与包括欢瑞世纪其他股东、泰亚股份现有股东在内的投资者之间不存在针对扩大泰亚股份表决权的一致行动关系。

　　鉴于林松柏、林诗奕父子在本次重大资产重组完成后仍为上市公司*大股东，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第七款第（4）项，泰亚股份的实际控制人没有变更，仍为林松柏、林诗奕父子。

　　综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组完成后，林松柏、林诗奕父子仍为泰亚股份实际控制人，泰亚股份的实际控制权未发生变更，本次重大资产重组不构成借壳。

　　欢瑞世纪是如何做到的上市而不借壳的？

　　1、借壳前通过增资和老股转让不断降低持股比例

　　2006年欢瑞世纪创立时，实际控制人陈媛和钟君艳对公司是100%的控制权。之后通过数次股权变动和老股转让，到2014年6月底正式重组前，实际控制人对欢瑞世纪的持股比例已经下降到了29.82%，剩余部分股份大部分由PE、管理层和合作艺人及其他股东持有。随着实际控制人持股比例的大幅下降，为将来置入上市公司时不构成借壳埋好了伏笔。

　　刚子不得不感叹，为了能及早上市，实际控制人放弃了大好的二级市场赚钱的机会，在资产重组之前忍痛割爱向众多PE转让股权套现，为PE创造了至少100%回报（预计7个涨停板）的无风险收益，可见欢瑞世纪对于有一家上市公司为资本运作平台的渴望。

　　2、通过借壳上市中安排的套现方案，进一步降低持股比例

　　根据方案，上市公司将支付2.2亿元给欢瑞世纪控股股东（陈媛、钟君艳）收购其持有的欢瑞世纪部分股权。欢瑞世纪实际控制人进一步套现2.2亿元，降低了其持股比例。

　　3、套现方案中的现金向上市公司原控股股东定向增发募集，增加原控股股东的持股比例

　　为了筹资2.2亿现金，泰亚股份以7.95元的价格向原控股股东发行2767万股，用于支付给欢瑞世纪控股股东收购其持有的欢瑞世纪部分股权方案，这样上市公司原控股股东的比例进一步增强。与上述第2点相呼应，一增一减之间进一步降低了欢瑞世纪的持股比例，从而为向监管层阐述不构成借壳找到了理由和依据。

　　刚子点评：

　　整个交易安排环环相扣，互为前提和条件，任何一项不能完成都将影响整个方案设计意图的实现，展现了参与各方（主要是投行和上市公司参与方）的集体智慧。只是这种安排明显的有挑衅监管层监管意图的意味，因为监管层目前对于借壳上市的认定上饱受市场争议，自从博盈投资的案例成功过会以来，通过规避控股权发生变动，或者资产装入方实际控制人和变动后上市公司实际控制人不一致的方式来逃避借壳上市的监管，而泰亚股份的案例无遗将更成为市场热议的关注点。

　　炫目的财技带来的巨额资本增值

　　经过这一番眼花缭乱的资本运作，本次交易的参与方都能够得到多少收益呢？童鞋们跟着刚子给各方算个账吧。

　　假设公司能够实现1.6亿的净利润，按照现在影视行业40倍市盈率计算，预计总市值达到64亿，交易完成后公司的总市值达到4.33亿股，预计每股价格14.78元，差不多相当于7个涨停板（截止刚子发稿时，已经3个涨停板了）。

　　为了满足广大童鞋的好奇心，应某些明星粉丝的墙裂要求，刚子把明星股东的持股市值情况和一些披露的有趣信息扒拉出来，供大家茶余饭后的谈资。（本文*首发钛媒体）

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