涉嫌滥用VIE结构 中概股公司架构引美国投行担忧

　　北京时间6月24日消息，中国企业纷纷去美国IPO，一些外国专家开始担心，中国企业采用的企业架构非同寻常，如果企业遇到问题美国投资者将“很受伤”。

　　这种架构叫VIE(可变更权益实体)，中国禁止外国企业进入中国一些领域，VIE的目的是就是上市公司绕过禁令。

　　最近赴美上市的中国企业也有采用VIE架构的，比如兰亭集势，它成功上市并融资9100万美元。兰亭集势让投资者赚到大钱，相比发行价9.50美元，目前它的股价上涨了57%，

　　VIE包括几个部分：在限制领域获得运营授权的中国企业;一家外国控股公司;通过一系列合同让外围投资者控制并获得利润，但并不拥有实际企业所有权。

　　如果出了问题，VIE外国投资者法律权利很少，这引起了一些法律专家的担忧。

　　前美国SEC执法人员弗里曼摩斯(Jason Flemmons)认为：“就算签署了协议……它原本是用于保护投资者的，但在中国的法律系统中兑现这些权利基本上不太可能。”

　　最近，香港华懋集团投资于中国民生银行，但中国高等法院裁定合同无效，称它涉嫌“掩盖非法意图”。该案最初没有引起太多人关注，最近才引起一些关于VIE的担忧。

　　美国律所Harris Moure PLC驻西雅图的合伙人迪金森(Steven Dickinson)说：“VIE架构制定是符合中国法律要求的，但这些合同却无效。不是可以撤销，是无效，好像它没有存在过一样。”

　　北京大学会计教授Paul Gillis指出，许多中国企业通过VIE架构赴美上市，中国企业赴加拿大、香港、英国上市时许多也用VIE架构，一些国际企业到中国运营也用VIE架构。

　　独立投资分析师Fredrik Oqvist指出，中国在美国纳斯达克、纽交所上市的企业中约一半采用VIE架构。

　　律师们认为，VIE不会引起大面积的法律挑战，但在某些VIE问题中美国投资者一般会是输家。

　　根据美国的会计法规，企业会将子公司的业绩合并到母公司财务报告中。采用VIE架构后，中国企业的业绩会体现在美国上市控股公司的财报中。问题在于VIE合同相当于美国上市公司对中国企业的所有权。如果SEC认为企业的VIE合同是假的，就会要求中国企业将自己的业绩排除在美国上市公司业绩之外。

　　律师事务所Pillsbury合伙人托马斯-修斯密(Thomas Shoesmith)称：“如果真是这样，那简直是恶梦。”没有中国企业的资产，美国上市公司的资产负债表没有一点意义。

　　赴美上市的中国企业正在着手处理该问题。例如，兰亭集势在IPO文件中表示，如果政府认为它不符合中国法规，它会失去牌照并被关闭。

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