《红筹博弈》连载：兴发铝业利用外商投资企业吸收合并

　　规避不了的遗憾——租用广东兴发、兴发创新的资产

　　兴发铝业在完成了对佛山兴发的合并之后，还剩有广东兴发、兴发创新等主营业务权益依然留在境内。按照常理，要实现红筹上市，这两家同属于主营业务的境内权益，同样要搬到境外上市主体中去。要实现这点，有三种思路供选择：

　　第一，如法炮制兴发铝业与佛山兴发的合并模式，将广东兴发的资产负债并入兴发铝业。但是，广东兴发是内资企业，兴发铝业是外资企业，其合并行为没有法律依据。此策不可行。

　　第二，以境外的兴发SG为主体，直接收购广东兴发及兴发创新。但是，此时十号文已经生效，该收购要报商务部审批，通过的希望为0。此乃下下策。

　　第三，以境内的兴发铝业为主体，直接收购广东兴发及兴发创新。此举，律师尽管可以解释这是“外商投资企业再投资行为”，但依然面临重大的法律缺陷，因为十号文11条规定，不得以外商投资企业再投资的方式规避审批。此也下策，不到万不得已不可用。

　　如此看来，似乎很难把广东兴发及兴发创新的权益转移至境外了。为此，兴发铝业的法律顾问又提出了一个“另辟蹊径”的解决方案—收购、合并不成就租用吧（如图3所示）。

　　所谓租用，即：兴发铝业租用广东兴发及兴发创新的所有固定资产设备，相关人员、业务合约也转移至兴发铝业。这样，广东兴发和兴发创新就单纯变成了设备、物业出租商，不经营任何实际业务。上市公司与关联公司之间的同业竞争也不存在了，也符合了港交所的上市规则了。

　　至此，兴发铝业的重组辗转完成。2007年，罗苏3人在维京群岛、开曼群岛相继设立了“兴发BVI”、“兴发开曼”。然后，先由兴发BVI向罗苏3人增发收购兴发SG的全部股权，变成罗苏3人全额控股兴发BVI，而兴发BVI全额控股兴发SG。再由兴发开曼向罗苏3人增发收购兴发BVI全额股份。2008年3月，以兴发开曼为主体，兴发铝业在香港上市。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201104/20110407208682.shtml