土豆网IPO搁浅衍生品：PE增设企业CEO婚姻条款

　　“土豆”条款

　　联想投资、深创投、经纬创投等多家国内外重量级的创投机构人士都否认了类似“土豆条款”的存在和推出的可能性。

　　IDG一位人士表示，不应将责任归咎于王微，土豆事件是纯属意外。熟悉风投的法律界人士也认为限制企业家婚姻的条款并不现实。

　　一位外资律师事务所资深律师称，从法律上说，婚姻自由是得到宪法保证的，结婚和离婚的权利受到明确保护，风投机构即便是设置这样的条款也不会得到法律的认可。

　　这些背景使得土豆条款要真正出炉还有些不切实际。但事实上，作为风险控制的必要手段，企业家的婚姻问题也常常会出现在风投与企业家的谈判桌上，但与限制婚姻迥异的是，风投往往是会对婚姻问题出现的各种后果提前进行约定。

　　上述律师称，在设置红筹架构的案例中往往出于规避关联并购等审批的目的，许多公司的创始人配偶也会闪现在股东名单中，因此在投资协议中会出现针对配偶的相关约定。他曾参与过一个外资创投投资过的一个项目，该项目因涉及到创始人的部分股权在妻子名下，所以双方最后对创始人与妻子的婚姻关系可能出现的状况设置了许多的条款。

　　朱威廉也证实，风投为了控制风险可能会让企业家在婚姻前与配偶签订婚前协议，甚至包括继承等许多特别的股权安排也会先做好约定。

　　“往往风投和企业会签一个股权保持协议，这种协议不一定在正式的投资协议中，主要是为了保障投资人的权益，保障企业家离婚而导致公司股权变动时投资者的利益，或者防止有人假借离婚转移资产，比如，在企业家的股份因离婚而导致股权须出让时，投资人是否有优先购买权等。”上述律师称。

　　尽管土豆条款尚未得到验证，但由此却引出了投资人与企业家之间微妙关系的讨论：利益被捆绑在一起的双方在风投的风险控制要求面前将不可量化的信任关系加以度量。

　　“不会提出这样的条款，这个偶发事件并不能说明问题的严重性，而且风投投资企业家是一种信任关系，不可能限制太多。说到底，风投还是得选人，没选准人什么问题都有可能发生。”刘纲说。

　　朱威廉则对风投风险控制防止股权被稀释等可能而进行的这种约定表示理解，“VC从来都是锦上添花，而不会雪中送炭，风险控制的必要要求他们把有限的风险用尽可能的方法加以控制，即便现在马云要新创一个项目，也很难一张口就有大笔风投资金无条件地提供给他，肯定投资人依然会抠得非常细致。”

　　朱威廉甚至建议，对于创业者而言，先立业后成家或许更合适，这样对自己、家庭及投资人都更负责任。他也直言，如果真有风投对他的公司感兴趣，但却有意在婚姻方面提出要求，他会断然拒绝这样的投资者。

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