长虹谋取美菱 上演产业扩张并购三部曲

　　2009年8月12日，美菱电器（000521，SZ）发布公告称，将作为受让方参与合肥兴泰控股集团有限公司（简称兴泰控股）公开转让美菱集团100%国有产权的交易。对于2005年就入主美菱电器的四川长虹（600839，SH）来说，美菱电器的此次出手无疑是其整体收购美菱计划的一部分。

　　长虹谋取美菱的过程，正是其产业扩张并购的三部曲。

　　一部曲：谋定而动  锲而不舍

　　2003年之前，美菱集团是美菱电器的控股股东。作为发起人，美菱集团持有美菱电器29.83%的股份。由于经营业绩不理想，同时也为了深化国有企业改革，2003年5月29日，美菱集团与顾雏军控制的格林柯尔签署股权转让协议，转让美菱电器20.03%的股份，转让价款约为2.07亿元。之后，美菱电器的控股股东转变为广东格林柯尔企业发展有限公司，美菱集团以9.80%的股份转为第二大股东。

　　然而，随着格林柯尔的轰然倒台，美菱电器的归属又成为市场关注的热点。当时，四川长虹由于美国APEX公司拖欠巨额债务问题，也急需寻找新的发展方向。 2005年长虹空调的热销为长虹在白色家电领域的扩张奠定了基础。空调与冰箱处于同一个产业链上，在原材料采购和产品销售方面都具有一定的共享空间。美菱冰箱在行业内的*地位，可以使长虹短时间内在白色家电领域实现大的跨越。同时，由于美菱电器的股权急需转让，因此其估价也并不算高。

　　2005年11月6日，四川长虹与格林柯尔签署协议，以最高不超过1.45亿元的价格受让格林柯尔持有的美菱电器20.03%的股份。

　　由于格林柯尔事件的升级，四川长虹收购美菱电器的过程变得曲折漫长。2006年3月28日，国资委要求美菱集团依法收回原已转让过户给格林柯尔的美菱电器 20.03%的股份，并退还转让价款。5月18日，美菱集团与长虹集团及四川长虹签署《美菱电器股份转让协议书》，承诺将收回的美菱电器股份转让给长虹集团和四川长虹。经过漫长的程序，12月29日，美菱集团收回了美菱电器20.03%的股份。2007年8月15日，长虹集团及四川长虹才完成了股份的过户手续。长虹集团及四川长虹最终以每股2.10元、总计约1.74亿元的价格，获得了美菱电器20.03%的股份。

　　作为传统黑色家电领域的龙头企业，四川长虹面对市场变化，及时调整发展方向，通过收购美菱电器迅速进入白色家电领域，顺利实现了战略转型。收购过程虽然艰辛，但其锲而不舍的努力最终使长虹成功入主美菱电器。

　　二部曲：袖手旁观  欲擒故纵

　　虽然收购时间漫长，不过，长虹在2006年2月就已经进入美菱电器董事会，开始进行内部整合。长虹通过代销美菱产品，与美菱电器合资组建制冷公司等方式，充分整合双方的渠道资源和技术资源，使美菱电器的经营状况发生较大改观。2008年，美菱电器实现营业收入43.36亿元，同比增长7%；利润总额达到 2.99亿元，同比增长28.15%；基本每股收益为0.0609元，同比增长42.29%。

　　在美菱电器逐步健康运转的同时，美菱集团自身也在发生着变化。2008年8月，合肥当地政府将美菱集团所持有的部分美菱电器股份无偿划转给兴泰控股，兴泰控股持有美菱电器6.38%的股份，而美菱集团仅剩美菱电器1.53%的股份。随着当地国有企业改革的深入，当地政府希望将美菱集团整体出让，以实现国有资产的退出。截至2007年底，美菱集团经审计后的总资产为6.94亿元，总负债0.65亿元，净资产6.29亿元。并且由于历史原因，以“美菱”为商标共注册了22类商品，美菱集团拥有除第11类（冰箱、冰柜）外的所有已注册美菱商标专用权，美菱电器仅拥有第11类（冰箱、冰柜）商标专用权的使用权。 2008年5月，兴泰控股发布了美菱集团产权转让的招商公告。2008年7月，合肥产权交易中心发布了美菱集团100%国有股权公开转让的公告。

　　在美菱集团出售的消息发布之后，市场纷纷预测四川长虹会出手购买。然而，美菱集团3.58亿元的转让底价让长虹望而却步。虽然美菱集团的这些资产与美菱电器具有一定的相关性，但关联度已经没有当初美菱集团控股美菱电器的时候强了，四川长虹并没有急于出手购买。当地政府出于地方经济发展的考虑，也不希望受让方将美菱集团的资产转移到外地，因此在转让合同中对美菱集团的经营范围和“美菱”的品牌保护都提出了明确要求。在没有合适受让方的情况下，出让方也多次宣布延迟美菱集团100%国有股权的挂牌期限。虽然市场一度传闻，美国的私营投资公司CNAGHOLDINGS将接盘美菱集团，但在多次交涉之后，终无下文。

　　取得美菱电器控制权之后的长虹，再进一步谋取与冰箱业务相关的资产，这样不仅有利于业务上的整合，也可以保护“美菱”品牌。然而，面对较高的价格，拥有收购美菱集团相对优势的长虹采取欲擒故纵的战术，为自身赢取了更强的主动权。

　　三部曲：以子谋父  果断出手

　　在2008年美菱集团产权处置流产之后，当地政府对美菱集团的资产负债进行了进一步的剥离。同时，由于金融危机的冲击，转让底价也大幅下调。在2009 年7月31日发布的《关于合肥美菱集团控股有限公司100%国有产权转让公告》中，转让底价已经从2008年的3.58亿元下降到1.11亿元。

　　转让公告进一步明确了转让资产的标的范围，主要包括长期投资和无形资产两类。其中，长期投资指合肥美菱家电工贸有限公司、美菱英凯特家电（合肥）有限公司、合肥英凯特电器有限公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱精密管业有限公司、合肥美菱环保包装材料有限公司、合肥美斯顿家电有限公司等7户企业100%国有股权，以及合肥美菱包装制品有限公司51.74%国有股权。无形资产指“美菱”注册商标及“美菱”商号专用权，即美菱集团拥有的除第11类外的所有已注册“美菱”商标专用权，同时拥有第11类中除冰箱、冰柜、空调外“美菱”商标24年的无偿使用权。同时，清理后的美菱集团财务状况也更加让人动心：资产总额10,021.63万元，负债总额0元，所有者权益10,021.63万元。

　　在这样优越的并购条件下，四川长虹果断出手，由控股公司美菱电器宣布参与竞购美菱集团。而此时，美菱电器似乎也已经准备好了收购资金，通过大规模出售科大讯飞和中国太保等股票金融资产筹集了大量的收购资金。从四川长虹与当地政府的合作关系，以及重组美菱电器以来的效果来看，四川长虹具有相当的把握完成这笔收购交易。

　　纵观长虹收购美菱的三部曲：从当年低价收购美菱电器，中间袖手旁观美菱集团出售，到现在以三折价格竞购美菱集团，四川长虹显示了娴熟的资本运作手段和较强的内部整合能力。或许，美菱电器与美菱集团这对父子企业在分别了6年之后又可以团圆了，而长虹的白色家电之路，也将由此走得更加坚实与平稳。

　　注：原文来自于《新理财》公司版2009第9期

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