并购之谜：谁是买方？谁是卖方？

　　2006年7月12日-13日，由清科集团主办的“2006中国创业投资中期论坛”在北京天伦王朝酒店举办。以下为第五专场“并购之谜：谁是买方？谁是卖方？”实录。

　　主持人：上市当然是一个企业退出或者是资本退出理想的方式，但是并购更加现实，我们下一个要探讨的主题是：并购之谜，谁是买方，谁是卖方，我们非常荣幸地邀请到了清科集团顾问部总经理南立新总经理作为本场主席。下面让我们以热烈的掌声欢迎南女士。

　　南立新：首先请集富亚洲董事总经理暨北亚主管陈镇洪，空中网首席财务官甘剑平先生，欧华律师事务所李大诚先生，Google大中华区投资并购总监宓群，Latitude Capital Group董事总经理区国誉。

　　首先请各位嘉宾就坐，让我们以热烈的掌声欢迎台上的专家。按照我们所有专场的习惯，现在请台上的各位嘉宾各自介绍一下。

　　首先请陈镇洪开始。

　　陈镇洪：大家好，我是集富亚洲，我们投早期和中期的案子，过去一年，从去年的七月份到现在，在中国投了9个案子，今年6个月投了6个案子，从投资的角度来说，还是多投一些早期的案子。因为我们是亚洲基金，我们在中国、台湾、韩国、印度，我们都有投，但是中国投的最多，是50%。今年有3个案子运气特别的好，在韩国、台湾、深圳，国人通信。另外刚刚在韩国有一个案子，是刚才的Robert H.Lessin和我们做的，是1.7亿美金。

　　宓群：大家好，我是Google公司的宓群，我负责在大中华区的并购以及战略投资的业务。

　　甘剑平：大家好，我是空中网的财务官甘剑平，空中网是中国*的无线互联网增值服务和，在这之前我负责凯雷投资的中国创业投资。

　　区国誉：大家好，我是专门做投资的，主要是做并购方面的投资，主要是一些私有企业，我们现在有21个人在办公室，我们在北京、上海、香港、旧金山都有办公室。我们主要是做跨国的并购，70%-80%都是帮助中国的买家寻找卖家，同时我们也帮助一些跨国性的企业，包括上市的企业做并购活动。在过去的一些公司，我们把一些公司卖了给雅虎、西门子等等这样的公司，也有一些本土的公司。我们现在主要做高科技领域的。

　　南立新：大家最近也会看到一些新闻，像西门子收购光桥，也是他们最近做的案例。他们在国内的收购都是由区国誉帮助协助的。

　　李大诚：我是一位律师，我是来自欧华律师事务所，我负责在北京的所有的投资方案，大部分是VC方面的。我们是帮他们在中国投向，所以我们做的项目都是保密的，所以不方便说。

　　南立新：今天这个专场是实力非常大的，在并购中涉及的各方都在台上，比说很多VC大的公司并购都在这里，有买家，也有我们的同行，比如说清科也算是小同行中的一个，还有律师。所以可以从专业的角度给大家解释到底并购的谜底到底是什么？

　　下面我们来看看，在并购中，大家常问的是，我们很想卖给Google和雅虎，也想卖给空中，这些公司到底想买什么呢？首先请甘总给大家介绍一下。

　　甘剑平：这是空中最近做的收购。刚刚PPT上写了收入、技术、市场、份额和市场前景，作为公司CFO，我当然希望能够花一块钱把所有的东西都买下来，都是有优秀的投资银行家，有李律师优秀的专业人士，我们作为买家不可能把所有的东西都买下来，我们看的是性价比，我们希望从公司的角度来讲，首先考虑的是为股东创造利益，所以收入和利益是非常重要的。

　　作为纳斯达克上市的公司，我们有一个股东给我们的估值，也就是所谓的市盈率。当然希望低于市盈率来兼并公司，其他的方面都是考虑的因素，产品、技术、市场用户、互补性、市场份额、发展方向，我想讲两个：

　　一个是市场份额，在中国大多数的行业相对来讲是比较分散的，一个企业可能在这个行业占10%和20%的市场份额，我相信在未来的10年里，资本的回报率和人力的资源价格会上升，在这种情况下，越来越多的行业会兼并和收购。所以我认为大的企业会越来越大，小的企业会慢慢的消失。所以现在看到的一些成功的兼并收购的案例很多都是市场的份额，我们空中网买的中国无线增值业务在网通和电信*的提供商之一，我们空中网过去一直在中国移动做的比较多，我们通过收购这家公司，就进入了另外两家运营商，这两家运营商非常有可能在明年得到3G的牌照，所以我们以3500万美金收购的公司。

　　另外是团队，很多的公司，因为中国的大多数公司，包括VC投资的一些公司都比较年轻，所以团队的力量相对来讲比较薄弱一点，我们希望通过兼并和收购能够把这些团队收到我们公司来，以后提供足够的发展空间，让他们继续为公司和股东创造利益。

　　南立新：我想接着问，不知道甘总怎么看中国SP收购的政策，相比其他的SP的收购来说，我觉得空中收购的速度并不是快，从上市以来只收购了两家公司，但像灵通、TOM收购的比较快，可以讲一下你们为什么没有进入互联网？

　　甘剑平：其实收购了四家公司，有两家没有做宣传。我们在收购上比较保守一些，之所以我们收购的比较慢，就谈到了刚才的性价比，现在市场上的很多VC和早期，尤其在互联网公司的价格做的比较高一点，而且很多的互联网公司并没有很好的利润，虽然他们有很好的收入。由于价格的原因，我们比较保守一点，如果我们的陈总在互联网稍微慢下，我们可能会有更多的收购机会。

　　南立新：在我们并购的买家中，大家最喜欢卖的就是国际的互联网巨头和IT的巨头，下面有请Google大中华区收购总监宓群讲一下，他们怎样做收购的？

　　宓群：Google进入中国时间很短，我们很多的工作刚刚开始。我在这里可以跟大家分享一下Google在全球的并购的考虑。刚才列的*点收入是我们Google最不看中的，我们最看中的是产品、技术和人这三点。大家看Google的发展和这三点是很有关系的，这个公司的创始人是美国斯坦福大学的两个学计算机的博士生，我们招了很多应届毕业的大学生，大部分都是学计算机的。Google非常注重两点，一个是技术和创新，另外是一个用户体验。

　　在考虑到我们收购的时候，这些公司很希望他们和Google有类似的理念，如果他们有很好的产品，产品好体现在几个方面，一个是有创新，别人都没有想到或者没有做到的，他想到了、做到了，或者技术非常的好。还有是用户体验，这个用户体验可能是他在产品设计中做的非常的细致。我不知道大家是否知道有一个产品叫Google地球，我们没有推中文版，这个产品是我们收购的一个公司，这个公司的历史是有一个公司叫SGI，在成长过程中有风险投资的介入，发展也不错，但是他们一直把重点放在产品和技术上，实际他提供的是把卫星结合到互联网的应用中，用户看到整个地球的五大洲，到很方便的无缝的看到一条街，甚至看到一栋房子和一辆车，整个过程中有非常好的技术，他们在做。另外一个团队有产品方面的，有技术方面的，做的都非常强。所以这样的公司Google是比较看中的，所以是一个收购的对象。

 　　南立新：我想问宓群先生一个问题，Google从上市之前到上市之后，一共并购了多少家公司，不知道这个数字是不是可以公布？我只是在网上搜到了几个数字和几个公司，所以很想和您共享一下。

　　宓群：我们收购的公司，有一些是正式的新闻发布，有一些没有发布。 当然互联网上可以搜到很多的公司，这里罗列的基本是对的。还有凯雷公司，这个公司有三个人，是斯坦福大学的三个博士生，做的是个性化的搜索的技术，这个公司成立之后，因为也是斯坦福的关系，我们对他们很早就有了解，他们就找Google做合作，在他们没有VC投入的时候，我们很喜欢所以就把他们收购了，这是一个非常小的公司。

　　还有“毕卡索”，是一个用户体验的例子，它是做电子照相管理的软件，做到什么程度呢？一般做桌面软件，字体不管是中文还是英文的都是用现成的操作中的字体，它的字体都是自己软件写的，因为管大量的照片，使得很平滑的显示的时候，如果自己能够掌握字体技术的话，用户体验上会有一个很好的改进，所以这些细小的东西，我们首先跟他们合作，我们也收购了一个公司“BLOGer”，他们首先是和这个公司在合作，这个公司的用户登了他的博客之后，就用这个技术做的软件，所以我们就收购了他们。

　　还有一个叫“DiMark”，我刚才讲的产品、技术和人之外，还有一个考虑，我们进入一个新的市场，可能是一个国际市场，也有可能是新的和Google现在做的东西是有很大区别的公司，“DiMark”是做广播电台广告管理的公司，大家想到Google是互联网公司，是一个搜索，同时提供搜索广告的，为什么广告的业务发展的这么快，把非常有针对性的广告和用户体验非常好的广告提供给用户。Google当时考虑，在互联网方面有不少的成功。

　　另外我们看到广告市场非常大，有平面广告，有电视广告，广播电台的广告也有，在广播电台的广告里有很大的不有效性。所以Google就是考虑把这个平台的技术和它相关性强的广告技术延伸到这个领域里，所以在这个领域，“DiMark”是有关技术性非常强的公司。我也看到国内的一些公司，因为人工比较便宜，也有一些解决的方案，和一些电台提供一些解决的方案。但是“DiMark”公司有一些解决的方案，再加上它和各个电台的联系和资源，所以这是我们进入到新的领域中的例子。

　　南立新：我不知道陈镇洪怎么看Google的策略，我们做VC的角度经常会这样评价，中国没有技术，只有市场，我们*的长处就是用户，中国没有很多拥有世界*级的技术，不知道陈镇洪有什么看法？

　　陈镇洪：坦白说，我没有好的意见，因为每个公司都不一样，我自己没有具体的评价。

　　南立新：大部分中国的公司和你们投资过的公司都是以并购的方式，比如说西门子收购光桥，你们认为西门子和Google的想法有什么不同？

　　陈镇洪：从我们的角度来讲，如果这个公司是好的，从卖家的角度来看，好的公司希望上市还是并购，不好的公司希望把它卖掉，因为公司没有机会，我们会并购。比如说光桥，很多公司还没有完成，在座的很多同行投资这个案子，我也不方便说。我感觉一个公司做得好，我们为什么要把这个公司卖掉，不去上市，到本土市场上市还是美国上市？

　　我举一个例子，韩国的一个公司，我们跟几个VC投这个公司，本来这个公司打算在本土企业上市，后来这个公司在DMB领域他们做的很好，在韩国应该是*了。但是我们从董事局的角度来说，有了真正的对手，2005年基本没有竞争对手，2006年已经有两家竞争对手，他们的ASP跌的很快。从普通的角度来说，从市场的价格来说，这个公司面对的竞争是很大的，如果去上市，和在中国一样，我们有六个月的时间，公司的整个财务表现可能不是太好。

　　从我们投资者的角度来说，可能并购比上市好，如果你觉得公司还有两三年，政府很大，你们去上市我们赚钱比较多，跟分众一样，因为从现在的价钱来说，他们很多。不过我听说80%的公司上市以后股价跌破上市价钱。所以从整体来说，上市虽然很容易，但是真正可以赚到钱的不是我们想象的这么容易。如果觉得公司不好，就看自己有多少钱，我不是凯雷，我们是风险投资，钱没有那么多，如果没有新的投资，我们就把这个公司并购，卖掉。如果我们不是全亏的就已经很幸运了。我们是风险投资，很明白其中很多公司的结局不是太好的。

　　南立新：下面请教一下区国誉先生，我想你和中国的很多买家有接触，和国际的公司也有很多的接触，像雅虎这些大型的国际公司，在你眼里，在纳斯达克上市的公司，他们在中国的收购策略以及国际的战略收购者，两边有什么相同的地方和不同的地方，普遍上来说。

　　区国誉：我觉得你说的没错，我们更多的是针对内部公司，我觉得双方对这些好公司都是有兴趣的，因为双方的买家都希望看到那些增长迅速的公司，还有潜力很大的公司以及定位比较好的公司。但是区别是两种公司的需求不一样，在我们跟在纳斯达克上市的国内公司打交道的时候，他们比较注重产品和服务，他们需要找到新的市场分类的定位，而且要很快，他们还会选择刚刚开始起步的公司，其实他们的时间有一年，因为他们可以自己做。他们希望有一个平台能够进入中国市场，他们是一个表现非常好的公司，而且一般都是双文化、双语的公司，还有一些是创投的公司，因为它会要求一定财务方面的透明度。也会按照季度的盈利来选择，他们希望是一个双语的公司，后来我们发现，如果他们买到*公司或者第二、第三，但是他们的目的是要接近市场，所以从不同的角度来说，不同地位的公司要求是不一样。

　　南立新：我们也有一个相同的观察，在中国的买家是买收入以及分散风险为主，比如灵通对互联网领域的涉足，他们在游戏上有所并购，同样是广告，向无限广告领域拓展。所以基本他们一方面是买收入，一方面是买战略方向。像Ebay、Google、雅虎，他们代表了一类买家，在中国收购在市场*、第二的公司，他们一进入中国就可以获得很大的份额，不需要从头做起。但是Google在全球的策略非常像思科在最开始采取的策略，进行大规模的并购，但是思科和Google还有一些不同，思科曾经并购过一百多家公司，在左边这张图我们可以看到思科和微软在过去十年间的成长历程，我们看到Google上市才只有两年，所以他们整个策略还有待于成功。

　　这里涉及到对于中国企业来说，大家很关心卖的问题，怎样找买家，怎样给自己定位，要做哪些准备呢？

　　从李律师您的观察来看，因为你也做了很多并购的案例，这些企业在找买家之前他们应该做哪些的准备呢？

　　李大诚：我想我还是比较喜欢讲英文。我们确实做了这样的资金融资，还有MA，还有融资并购的工作。但是在这个市场上有一些误解，如果你要卖公司，可能要考虑是上市还是并购，现在有两个上市的公司在台上，对于这些上市公司，你要并购中国的公司，必须要遵循一定的法律规则，和上市的程序是完全不一样的，可能更有保证。

　　但是我们现在要发现，必须要明白买家是哪方面，是哪个领域，还要看他们的技术和团队，当然有些公司希望买一些平台。有的是比较针对品牌，因为针对客户。这些都取决于你要看买家的重点在哪里？如果我们要并购公司的话，我们要担心这个公司的技术问题，如果你买这个公司的平台或者品牌，你要更加关注公司的团队和创新。

　　另外，你要还要看看并购之后，原本公司的人员怎样流动等方面。所以我们必须要在法律方面考虑，并购不是一夜之间就发生的事情。我们作为律师，是代表买家和卖家双方的，但是我们比较关注的是期限问题、数字问题等一些最基本的财务问题，当然还要关心法律机构和体制的，因为有一些中国的小公司，我们做并购的话，我们不一定要通过审计，不一定非要考虑这些复杂的问题，这不是一个正确的做法，每个买家更愿意看到公司的财务数据，应该是正确和准确的。我们在选择公司的时候，进行同一水平上的考核。比如说在我们做这个上市的时候，所以我想还有必须的法律规则。

　　南立新：区先生，你怎么看这个问题？

　　区国誉：我觉得不可能做到十全十美的准备来做并购，因为你是要做一个好的业务，刚刚好跟律师的观点是相反的。因为我这是一个很个人的观点，我们需要做好业务才能有更好的发展。如果你对国际买家感兴趣的话，我想会有一些不同的挑战。尤其是跨国公司或者是国际买家，你要看看他们的决策是在哪个水平，有可能比较侧重于人，有可能看中公司的策略，有可能看中国际环境。所以你要跟不同公司的决策层打交道。但是如果你的国际买家是比较大的跨国公司，他们的决策层就必须非常谨慎的对待了。你要非常谨慎的提供你们的并购计划，你的准备工作、你的数据，要进行非常好的调查过程，包括你的财务数据等等，这样才能有一致性。

　　我觉得中国的业务，跟老板说话要注意，所以我只是代表我自己的想法。从市场来看，你确实要做好准备，当然你的法律环境要清晰，你的财务和会计要很清楚，还有专业的技术等等，从国际买家的角度，你要考虑他们选择决策的出发点是什么。当然还需要一些互动，其实很多的公司很关心买家的重点，因为对于很多买来说，他们想并购的是一个平台，所以我们必须要审慎的处理好。

　　南立新：刚才区先生也讲到了，国际的大买家看到的东西，也讲到了一些事情，我想问一下陈镇洪先生，你们在光桥或者其他的公司，整个VC董事会上做并购之前，或者把公司卖掉之后，会做哪些工作呢？

　　陈镇洪：我感觉从企业的角度来说，我们通常会问管理队伍，你们基本上是把哪一个是买家写下来。如果这个买家自己都懂有机会买你这个企业的人，基本上这个企业是不成功的。坦白的说，他们自己觉得在国内和国外，对于他们有竞争力的，哪些可以买你们。作为投资人，我们这个队伍有没有能力、有没有时间跟这些人谈，谈的过程特别是国际买家，时间是很长的，过程很难，因为市场的问题，文化的问题，我们自己有没有能力去做。

　　看这个公司现在还有多少钱，如果这个公司还有一点钱，觉得时间还是允许我们找一个财务顾问，我们可以选择，如果一个公司做的很差，时间不够，*的我们自己去做，就是投资人和这个管理队伍去做。

　　所以说，我们的财务顾问做了很好的工作，我感觉是没有什么特别，从我们决定整个过程来说有什么特别，我感觉每个人都是明白的。我们知道，从执行力来说，是自己做还是找人做，分别是很大的。

　　南立新：谢谢陈先生。刚才嘉宾都讲过了，在做并购之前还有很长的时间，很多的并购会做到一年到两年以上，跟公司本身的法律结构和财务情况，以及和很多之前做的不完备是有很大关系的，经过一轮风险投资投过的企业会比较清楚，所以国际买家和一般上市公司进行收购的时候，速度应该是比较快的，在中国很多的公司，尤其是有一些大型的国有企业，可能还会有一些政策问题。中小企业，尤其是中国的SP，我想这一点上甘总可能体会比较深，他们之前就会有一些法律和财务结构不太健全，所以可能会耽误一些时间。请甘总介绍一下这方面的经验和体会。

　　甘剑平：我觉得兼并收购作为企业家来讲，我非常同意刚刚区先生说的，首先最主要的事情是把企业做好，把公司做好，把公司做大。至于那些兼并收购，如果你有一个很好商务信息和很好的资产，会有很多各种各样，不管是国内的上市公司，还是海外的像Google这样得上是公司愿意跟你合作。

 　　我们作为本土的在纳斯达克上市的公司，可能跟一些海外的公司来讲，有一定的优势，我们对本土的市场相对比较了解，比如刚才谈到的净值调查过程，我们可能会在市场这方面，对团队的净值调查会比较快一点，因为我们基本对市场了解了，如果我们对市场不了解，也不会做这个行业。我们在兼并和收购之前，基本都知道这个行业是怎么回事儿，哪些公司可以做兼并和收购，他们的困难在哪里？所以相对来讲，我们这方面会比较快一点。

　　至于法律问题和其他的问题，一般来讲，有一些VC投资的公司在这方面会完善，所以作为企业家来讲，应该在资本市场多听听像陈先生这样有经验的VC创投人，因为他们是在各个资本市场做，对美国的、香港、韩国、市场都有所了解，因为这是他们的工作，他们对兼并和收购也都非常的熟悉和了解。

　　所以我觉得作为企业家来讲，首先把企业做好，把收入和盈利提上来，让VC的投资人多用他们的时间来帮助你们做这些事情。

　　南立新：甘总刚才提到了怎么买的问题，其实怎么找买家是基本清楚的，因为基本他们会买同行业的，互联网也好、SP也好，这里涉及到一个敏感的问题，在卖的时候怎么拿到一个好的价格，从购买者来说，价格也是非常敏感的问题。如果价格做得好会留住团队，做得不好会怎么样，这是一个双刃剑，请宓群介绍一下，怎么买和怎么绑定企业家，你们有哪些经验可以跟大家分享。

　　宓群：这是一个比较难的话题，我们收购的公司看中的是产品和团队，而不是看中他的利润。如果一个公司有一个很成熟的收入和利润的话，就很容易建立起来。我们没有固定的模式，要看不同的公司，首先要看这个公司的成长过程，用多长时间建立，以前是不是有VC介入，其他类似的公司真正的价值在哪里，很多的因素综合起来考虑。

　　我可以讲一下绑定企业家，因为我觉得人才是一个公司最重要的东西，市场会变，竞争对手会变，人是最重要的，只要团队好的话，不断会有新的发展。

　　Google没上市之前，我们做的收购比较容易，因为有一部分收购，除了现金和股票，因为它们还没有上市，价钱会比较高。因为不是股权的东西，股权是市场价，所以对创业者来讲有一定的风险。我们也会提供一些非上市股票，对他来讲成本是零，如果这个公司成长的好，股票也会升值，对他来讲有一定的价值。

　　如果有VC投资的公司，会有一个特殊的利益，如果在公司退出投资人会有一定的优惠，如果这个公司按照一定的比例，会有超过一亿的回报。我觉得这是非常合理的，特别是在公司的早期做投资，风险非常大，所以高风险和高回报是相连接的。

　　在收购的时候，我们会考虑投资人的利益和创业者，包括非创业者，但是也是非常关键的运营人员的利益，所以我们会看不同的例子，但我们要有足够的策略，使得这个团队在Google进入新的平台之后有足够的积极性，把这个产品做对更好。

　　南立新：Google的股票价格非常高，很多的上市公司在收购的时候是一半现金，一半股票，Google有什么偏好？

　　宓群：我们大多是现金。还有一部分也可能是跟他后面的业绩有关，也有可能是和他在公司待的时间有关的，连接起来作为收购的价值，但是我们给的多数是现金，也有一部分是股票。

　　南立新：你有没有这方面的例子跟我们分享？

　　宓群：我们一般都不会把它和被收购的公司，将来它的业务收入和利润来挂钩，因为我刚才提到我们收购并不是为了利润。而且我们想避免这样一个收购的架构，反而使得创业人或者是团队的利益和公司利益有偏差，如果是跟收入挂钩的话他的发展就会重点放在那儿，对公司利益是最有利的。

　　当然，我刚才提到和时间有关，不是说你要达到了多少收入以后可以多赚多少，而是在Google继续多少年以后，在经历过那段时间以后会得到更多的收入，我觉得这个是比较可行的一个办法。最重要的是，我们在考量这些收购公司的候选人的时候，我们看创始人的背景和他的理念，还有公司的发展。我们喜欢对用户非常有激情的创始人，和公司本身的背景也有关系。有一个因素实际上我们也会考虑到，如果这个人选对了，他到了Google来，我们还提供了一个更大的平台，如果他真心想做一个很大的事业，他自己做一个创业企业资源有限，到一个更大的平台对他来说是一个更大的机会。所以有一些非经济因素的考虑，我们要把它综合起来。

　　南立新：我不知道这点能不能在中国行得通。因为中国很多中小企业是保不住它的，即使买过去也会做一些新的事情。

　　宓群：我想不仅仅是中国，一个人可能有创业激情，在一个大公司不一定能坐的住，也可能想自己发展。所以我们认为一般是两年，两年以后这个公司都整合的非常好的话，如果他有自己的选择，愿意再进行创业的话我们也是没有问题的。

　　南立新：甘总你们在收购过程中是怎么买的？比如在价格方面。

　　甘剑平：从价格方面来说，基本就这几种：以PE、市盈率，或者是价格的对收入，类似这样的一些计算方法。如果你买的是技术，肯定“NL”是根据技术发展来定。如果买的是收入或者市场份额，那就根据收入或者市场份额来定。

　　关于绑定企业家，我们公司相对来讲比较年轻，是2002年成立的，现在还不到四年的时间，比Google还年轻一点。在绑定企业家这边，我们也在逐步探索，我们之所以在过去几年里做的兼并和收购不是很多，其实其中的一个原因就是我们还在逐步摸索，我们不认为我们已经有一个成功的模式可以绑定企业家，如果做一个非常大的项目，兼并收购一亿美金的话，创始人可能自己本身就有很好的收入，他在未来两三年是不是还愿意为一家公司打工？这是一个非常现实的问题。

　　你也提到，在中国大家都有创业的激情，所以这个方面的问题会存在更多。最后要绑定企业家，关键是把自己的公司做好，把自己的企业文化建立得能够吸引人才，所以说即使在经济上没有很多的吸引力，也希望能够通过一些其他的东西，比如企业文化，比如在公司内部再创业的机会来接受企业家。

　　南立新：对于团队文化方面你有什么建议？

　　宓群：从企业文化这方面来说是非常重要的，怎么样让大家感到有一个比较开心的环境，又同时有一定的激励机制来鼓励大家把他们的事情做好。我刚刚说了，我们还在摸索，是不是有成功的公式可以绑定，但目前为止还没有找到成功的公式，我想以后不会很大，但关键是我们的高级管理团队的经验，逐步摸索的一个过程。

　　南立新：宓总有没有什么补充？

　　宓群：因为Google上市以后股值增长很快，但这个问题不仅仅牵涉到被收购公司创业人的方面，另外一些比较早的员工，实际上他手里的股票已经非常多了。在Google非常多老员工可能都有上亿资产了，但还在。有时候大家还在开玩笑，我们是在免费的工作，实际上倒不是。我觉得这和Google的创新文化是有关系的，举个小例子，Google有一个政策，20%的时间可以自己支配，随便想做什么就做什么，我们做产品，比如电子邮件的一个产品，都是一个工程师花了20%的时间做出来的。

　　我们有一个做的比较早的产品，国内可能不太知道，这就是一个工程师叫奥克特，是土耳其人，他花了20%的时间做出来了，最后用他的名字给这个产品取了名字，有非常大的自由创造发展的空间。所以我们收购的所有公司，包超过两到三年的，没有一个关键人员离开，所以跟这个也有一些关系。

　　陈镇洪：我有一个问题，从VC角度来说，因为我们90年代投全通产业，很多我们同行是私募投资的，比如举个例子，比如我们投个机器的公司，这个公司财务官跟我说3月31号连接，他说公司开始把他的机器拿走，拿到别的地方做一些手脚。因为我不是会计师，所以很多地方都不懂。这个问题请问在座企业家，从这个角度来说，你们怎么看收益和盈利的保证？你们觉得整个收购的过程，是很顺利的还是很痛苦的？

 　　区国誉：我来说一下。因为在我们所有的交易里面，尤其是与一些国际的买家在过去三年都与本土的风险投资人做过这点，我多评论几点，尤其是风险投资人都喜欢这么做，他们会控制，尤其风险投资人在风险的时候，会把公司所要付的钱和公司的业绩结合起来。我觉得成功并不往往会成功，会好坏参半。在我们国际市场，很多国际的投资人并不喜欢小公司，但是在中国我觉得事情会有所不一样，对于大部分的中国公司，很多都是小规模的公司，尤其从销售角度来看，都是很小。但是中国的成本是比较低的，所以我觉得任何一家国际买家，买中国的公司，他们的成本会上升。因为没有成本的合力。比如你说的财务监管，人力监管等等，这些监管都要到位的话，你就要提高你的成本。你这么做的话，就有可能产生一些问题。所以说对于中国做并购而言，他们都是很看中收入的。

　　第二个可能有变化或者是波动的地方，到底是在并购之后，利润的多少可以由我们公司来管理，也就是说可以控制的。很多中国人都是很有创业激情的，所以我跟很多的投资人都说过，他们说你能不能在中国，在我们做并购的时候给我们一些建议，如何更好的留住这些创业者。对于国际公司要进入本土市场，收购中国的话，如果你要把创业团队一下全换掉，这是不太现实的。最重要的是*留住原来的团队，可以用股权和分发股票的方式留住这些人，要想出一些激励机制留住他们，在未来的几年，销售收入会增加。同时使公司的业务会拓展，对于很多国际的买家，这一点是非常关键的。

　　最后一点，我们经常会知道买家和卖家之间会有差距，尤其是价格出现的差距会有两倍和三倍，有很多的原因造成这样的问题，因为中国的私有经济是最近十年出现的，而且中国上市有很多的障碍，中国上市IPO市场也不成熟。同时国际IPO或者对于中国的文化都是不太理解，有的时候不太了解。所以就会导致价格差价会比较大，当然有好有坏，并不是说都是坏事，也不是说都是好事儿。

　　南立新：我想问一下区先生，您知道有多少没有用过“RNOT”吗？

　　区国誉：确实有一些没有用的，比如说少数的没有用“RNOT”，20%用过，有的时候是50%-60%，使用的比例不一样，有的时候是20%，有的时候是50%和60%，所以要使用好，一定要让它占到比较重要的比重，否则就没有意义了。

　　宓群：我们在“RNOT”这方面，牵扯到一点，因为我们收购的公司不是大多数，都是要做整合的，当然在一些特殊的地区要做独立的运营。如果“RNOT”是收入和利润的话，牵扯到公司的投入，有时候是无形的投入。比如市场推广，公司有很多资源他可以用。也会碰到一些问题，这个团队说，我需要很多资源，他的目标如果是把他的利润做上去，他想把所有的资源拿上来。公司会有考虑的，有时候会碰到操作中细节的问题，所以它有他的弊病，我们也不是很倾向于，几乎把这个“RNOT”适合他的收入，有可能是在收购之前，这个产品和Google的产品做一个整合，或者它的下一个阶段了，这会和“RNOT”挂起来。

　　甘剑平：我觉得“RNOT”是市场不成熟的表现，中国市场兼并收购还不是很成熟，而且在资本市场缺少互相信任，或者是诚信。大家知道资本市场的本身就是完全建立在诚信上面的，你去证券市场买一个股票，其实什么都没有，看到帐面上就是几个零。完全是靠诚信，你相信你的股票交易商，股票交易商相信这个公司，这个公司的股民相信管理层，他们会非常有诚信的把他们的业绩报出来，虽然美国出了一些安然等非常不好的例子，但总体来讲，美国市场还是非常完善，非常有诚信的。所以说在运用“RNOT”比较少，如果你把这个“RNOT”给一个卖方，对方作为卖家来讲，会认为你不会诚信，基本不会有人接受。

　　在中国的市场还没有建立比较完善的信任制度，所以很多买家更愿意用这个来避免他的风险。

　　李大诚：我补充一下，我们做的项目中也看过，但是比较少，如果我们做的“RNOT”在的话，我们做这个项目成功的可能性低一些。在市场上有人看这些项目都是小的企业，大部分是SP里面的，公司可能小，大部分的人都希望看到现金，很少说我明年再拿钱。他们都是今天我要这笔钱，所以我们现在看的项目，做的比较多的都是没有“RNOT"的，也有，但是代表要价和付的价钱差距比较大。我看到一个项目，买方的PE是10%，他认为买方的价格还要高，因为我现在的买方成长率是30%，每年都会增长，所以我的公司非常之前，可是他又知道无法拿到VC的钱，现在在市场上很多公司要得价钱非常高，我想Google也碰到很多项目，团队不错、产品不错，公司也不错，价钱太高了，所以在市场上有些项目无法做。

　　南立新：在并购过程中，确实会遇到很多的问题，尤其是做VC的，在这里是痛并快乐着，卖本来是好的事情，可是离婚的时候没有那么幸福，不像结婚的时候欢天喜地。我想问一下在公司价格卖的价格不是很高的时候，发生了什么样的情况，你们又是怎么解决的呢？

　　陈镇洪：我感觉，本来把条款放进去，如果是成熟的市场没有问题，中国的市场还是没有百分之百接受，把他们分开，公司做的不好的就不用说了，公司拿不到钱。如果公司做的好，基本是投资人和公司打起来，把整个过程拖很久。不知道从你们企业家和顾问来说，你们的经验怎么样？不但是在中国，我们在亚洲其他的国家，一谈到公司好，我感觉拿的很少。

　　李大诚：我补充一下，要看项目，非常成功的项目，有些企业确实做的不错，在真正卖的时候，VC看一下价钱，我应该拿到这样的回报，可是可能大部分我们看见项目的时候，这个公司可能上市的机会不大，所以VC也没有特别好的办法，大家都需要花很多的时间讨论，到底怎样把这个事情解决，如果这个事情没有解决，公司很难卖掉，谈判的时间也会很长。

　　南立新：其实大部分在收购公司的时候，都希望把团队留住，刚才宓群也说了要买团队，要买人。但如果真正的实施的时候，可能会受到很大的挫折。VC在这时候妥协的会居多，不知道我说的对不对？

　　李大诚：我们最近也做了一个项目，从A轮做到B轮，尤其到C轮的时候，其实越来越复杂，因为每一轮都比上一轮复杂，因为VC也多了，每一轮的优先，都有点不太一样。最后我们卖的时候，A轮、B轮、C轮、D轮都进来，我们还是要跟他们慢慢的讨论，再跟团队慢慢商量怎样把这个项目做好，那个时候就复杂了。因为买方可能要保留团队，也可能需要给价钱的时候，有的时候VC说好，你会发现在谈判的时候，会有不同的出发点，这样会浪费大家很长的时间，把项目搞得很复杂。有时候是非常单纯的，一方进来给你多少钱，把团队和产品买下来就没事儿了。

　　但是我谈另外一点，税上面的事情，现在在国内大部分的买方，按照法律的角度，给现金比较好一些。假如说给股票在国内是非常难做的事情，按道理来说，我们给股票，创业者中口袋里没有钱，但他要付税，大部分的人都不愿意做。另外在国内很多人不需要付税，出了事情的话还是国际公司要担责任。

　　陈镇洪：从很多东南亚的国家来说，从韩国过来的率说，台湾大部分是普通股，因为台湾投资和境外投资是有等级的，韩国也是一样。在日本也有要求。在很多国家的经验来说，中国是不是超美国了？为什么中国不用普通的投资？韩国、台湾不是这么麻烦。

　　李大诚：其实这句话没错，我们这边也有台湾来的VC，甚至一些香港，还有一些韩国的VC，他们看项目的出发点确实跟美国的VC不太一样。美国那边可能文化上有相差，国外的VC大概几年前进中国的时候，他们投中国的项目成本非常高，因为他们确实不了解中国的情况。

　　不管怎么说他们还是从国外来的。比如台湾的投资者，他们认为中国的事情和台湾没差多少，可能进来看项目的时候也谈的比较好，因为语言上的沟通比较爽快，所以我们看台湾的投资者做的项目，他们可能不会把所有的优先股的权利放在*轮上，可能只会拿到一些重要的。

　　就算美国的VC也不会在乎我们去纳斯达克上市的条文了。现在都说中国可以考虑三个市场，考虑香港、日本，或者是其他，所以我们选择的机会非常多，市场也在不断变化，现在大家都开始比较在乎市场了，优先股基本化了。

　　区国誉：我在这儿有一些想法，我自己觉得很有意思，因为我不能对法律条件有过多的评论。我觉得这是一个人为的保护措施，因为在每一项交易当中要么是好要么是坏，因为任何事都有协商的空间，如果价格好，交易本身也好，企业家会觉得他们的工作做得很好，最后经济效益也会很好。

　　但最后如果不好的话我们知道就是价格不好，但与此同时投资商仍然要鼓励工作人员把工作做好了，他们需要进行经济方面的协商。所以说在这儿有一定程度的保护，但是这是一种人为的保护，因为它只是给你一个起点，在最终的价格是需要协商的，协商是必要的。在某种程度上讲，普通股可能也是一种开始，因为和股东之间的关系很难处理，如果赔钱或者是半赔钱，你可能整个的价值就被人平均分配，肯定还是有一个协商过程的，但这只是一个起点。

　　李大诚：我同意他的说法，我想补充一点。我们看到普通股的交易更多的看到的是更倾向于业绩的，因为我们知道股票市场都是有风险的，否则就有可能放弃。在我们所有接触的案例当中，普通股的交易当中要求业绩的表现，有一个里程碑式的业绩表现，还有一个倾向性的考虑。所以一旦倾向权利有所下降的话，可能会有一些赔偿金。

　　但是多数人会倾向于一些标志性的数据，当然也不可能完全否定，我只是为了普通一下区国誉的观点。因为各国有不同的法律规定。

　　在中国，可能这方面的法律还是有空缺的，在2006年新公司法当中提到股票有不同类型，所以我们进入不同的市场要适合不同的法律机制，所以要反映出来一些中国的特色。

　　这是一个杠杆式的效应，不管是买家还是创始人，他们肯定要在理论上进行一些谈判的。所以我们怎么样都是一个起点，要开始后面的工作。

　　南立新：大家都讲了可能沟通是最重要的。因为VC要保证回报和收益，而公司也要保证自己的利益。这方面可能大家彼此之间会有一个妥协。中国的法律环境也会逐渐好转，关于优先股的这些规定可能也会更加好，不过现在基本上用海外的法律机构。

 　　在并购的过程中甘总也遇到了一个大的问题，很头疼的问题，不知道你是否可以和大家分享一下，你认为最麻烦的事是什么？

　　甘剑平：对，因为我以前也做了五年VC，现在在做买家的兼并和收购。我刚才提到了资本市场的定义完全应该有一个诚信的市场，如果没有诚信，如果诚信达不到一种程度就不可能有资本市场，就不可能有贸易、双边贸易、小地区的贸易。所以说，在这个过程中不管是VC投资也好，还是兼并和收购也好，你可以看到不管是公司的运营如何，这个项目做成功或者是不成功，跟双方的诚信都有非常大的关系。

　　不管是律师也好，投资银行也好，买家也好，卖家也好，只要有一方参与项目的人在诚信上缺少一定的认识，那就会把整个项目*做的很累，第二时间做的很长，最后绝大多数是不能够成功谈判而结束。

　　南立新：谢谢。之后我们进入到并购买了之后并购整合和团队文化融合的问题。刚才我们多少涉及了一些，由于时间关系我们就不再赘述了。这之前我们在准备的时候我跟每个嘉宾都说过，刚才都是我在问问题，你们对其他嘉宾有没有问题，如果有问题的话想问什么。

　　陈镇洪：我们刚才说了很多成功的例子，我感觉作为VC来说，我们面对的*问题就是很多不成功的例子居多，有40%、50%。如果真的有一些案子做的很差，请不起财务顾问怎么办？中国很多国内的公司有代表，境外公司做了一堆，怎么把它做好？怎么把一个公司很快卖给中国公司。我们面对的整个行业来说是这些公司，特别是比较大的VC来说，我们做的时间长，我们希望做的干净一点。所以说，这是整个行业中的问题，在座的很多是创业者，我们给他们听了很多乐观的东西，悲观来说可能几年以后还会面临问题，从法律的角度来说、从财务顾问的角度来说，你们怎么给这些人一些意见？

　　李大诚：其实说的挺对的。这个行业叫做风险投资，没有风险的话就没有那么高的回报率，因为确实做了很多项目，成功的大概也就是一半。不过只要成功的话，你的回报率会非常高。

　　从另外一个方向看，非成功的企业怎么处理？我们要真的去卖这个企业的话，在中国确实挺难的。可能相关的费用相当高，公司走下坡也没法卖，大部分企业可能跟另外一个VC商量一下，把两个公司合并起来。另外看有没有好的机会，不光是卖这个公司。我们其实什么都碰过，妻子要离婚，要一半财产，这种事情我们都碰过。

　　南立新：接下来的时间留给观众，大家可以提问题。

　　提问：广州日报报业集团记者，有一个问题想请教一下宓群先生，您刚才讲了Google在欧美市场做了很多企业并购，为什么在中国市场没有听到过相关的并购？或者说你们做了但没有公布出来？造成这种现象的原因是什么？

　　宓群：我刚才提到一点，Google作为正式在中国建立本土团队的时间比较短，所以我们的工作刚刚开始，有很多工作要做。另外，和我们整个公司做并购的战略来讲一直比较谨慎，这么大一个公司在全球市场里面，我们买的公司，思科已经买了上百家了，我们才只是刚刚开始，在中国没有这方面的例子是不奇怪的，但我们会看很多例子和案子，会非常谨慎，然后才做评估。

　　提问：我想问区先生，你刚才说到外国公司如何收购中国公司，我的问题是作为一家中国公司，你觉得中国公司是不是已经准备好了收购跨国企业？尤其是知名的跨国企业？我们知道联想买了IBM的个人电脑部，TCL买了泰克森的业务部，他们都面临很多困难，中国企业并购跨国企业你怎么看？

　　区国誉：我觉得我们公司在这方面做了大量的研究，我们目前还没有投入大量的精力，但是我们有兴趣当然有一些障碍，这个障碍使得中国的公司去并购跨国企业的机率比较低，也有很多的挑战，我们也跟很多中国公司有过接触，他们表示想要并购国外企业的意愿，但是主要是你用什么货币来买，我们也问了上海、深圳上市的一些公司，但是困难重重、问题重重，你不能够用深圳、上海上市的股票去购买海外的公司，所以对他们来说也有很多的限制。比如说在香港、纳斯达克、新加坡上市的话，可能就会好一点，因为可以用他的股票来购买。

　　除此之外，如果这些公司没有出口业务的话，你如果不能够用股票来购买，你就得用现金。如果说你不是一家出口公司的话，你就没有外币，如果没有外币你就很难去购买。所以很多的公司如果没有足够的外币，就无法购买海外的公司。

　　我们发现，通常情况下中国的公司都比较小，从全球的角度来看是比较小的，如果要到全球舞台上收购其他公司的话可能规模还达不到，像联想这样的公司规模已经算是比较大的。当然一切都会随着时间的推移会改变，越来越的中国公司会成功。华为和联想就是一个很好的例子。华为作为电信的设备生产商，联想作为电脑的设备生产商都是比较成功的案例。

　　当然现在也有很多的私募股权，这些私募股权也能够极大地支持中国公司慢慢壮大，我觉得问题在于要在海外融资、收购的话，对中国公司而言还有一段路要走。在过去的几年我们才刚刚看到这些新鲜事物出现苗头，如果能力解决外币、融资的问题这些问题都可以得到解决。

　　还有一些其他方面的挑战，你如果再购买国外的公司的话，不光有文化的差异，同时还有高层管理，他们在付费、工资方面存在很大的问题。公司有很大的差距，就是说如何把这种管理层，尤其是人力资源部在薪酬这块进行融合整合，我觉得也比较困难。

　　当然了，联想已经做了一些尝试，中国移动也做了一些并购，他们也有这方面的尝试，这一切都会得到改善，但在未来，短期内我不会预见有很多这样的并购出现。但随着时间的推移将会慢慢增多。现在有一些小小的机会已经出现了。

　　李大诚：刚才说到了，我们看到中国公司到海外上市，我觉得通常情况下就是一家大型公司去收购小公司，有很多的政治问题等等，尤其中国公司到海外也会面临一些其他问题。像IBM也曾经遇到过来自国会的压力。我们知道，除了我们刚才提到的这些障碍以外，还有一些其他的因素我们觉得要想到，而且在说到清算等等环节，我们都应该把它考虑进来，作为大的并购要考虑。

　　南立新：最后请在座的嘉宾给我们提一些建议吧。我们清科也在进行融资和并购，也有了一些并购。我们希望能够帮助更多的中小企业提供更多的咨询和服务，希望大家也来找我们。

　　陈镇洪：我从投资人的角度来说，还是从企业家的角度来说，我们要看的长远一点，你们自己品牌的名声是很重要的。我们把关系留下来，和团队、企业家要保持好的关系，从企业家角度来说，你们对投资人好一点，将来再出来创业，很多投资人会主动去找你们非常重要。

　　宓群：一个建议，创始人注重用户，把用户利益放在*位，这也是我们Google在成长过程中得到的一些心得。

　　甘剑平：我刚刚也说了，最重要的是把企业做好，把公司产品和用户做得更加好一点，让那些专业人士，VC、投资银行、律师来做一些兼并和收购的具体的事情。

　　区国誉：我也同意刚才大家说的，首先要把自己的公司做好，否则就不要谈并购。所以首先要把自己的业务建立起来，把客户服务好，这样你就最终会取得成功。

　　李大诚：我同意。首先要把业务和公司做好，这是最关键的。买方就会自己来找你。

　　南立新：下面让我们以热烈的掌声来感谢在座的嘉宾。上午的会议到此结束。

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