江南嘉捷列举两点原因，否认360借壳涉嫌“内幕交易”

　　2011年3月30日，奇虎360登陆美国纽交所。时隔6年之后，11月2日晚间，奇虎360宣布将借壳回归A股。

　　11月6日，江南嘉捷（601313.SH）在上交所召开重大资产重组媒体说明会，解释市场所关心的关于360借壳回A的相关问题。对于是否涉嫌内幕交易，江南嘉捷方面列举两点原因予以否认。

　　此前市场曾依据两点质疑360借壳或涉及“内幕交易”，其中*点，辅导360上市的券商为华泰联合证券，而江南嘉捷的独立财务顾问也是华泰联合证券；第二点是泰康人寿疑似提前获悉360借壳江南嘉捷并突击入股。

　　对此，江南嘉捷副总经理兼董事会秘书邹克雷表示，根据中国证监会发布的《上市公司并就重组财务顾问业务管理办法》第17条的规定，证券公司证券投资咨询机构，或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的应该保持独立性，不得与上市公司存在利益关系。

　　在办法第五条有一个规定，证券公司不能在同一并购重组交易中，同时为上市公司和交易对方提供财务顾问服务。但是在此次并购重组交易中，华泰联合是由上市公司集团的独立财务顾问，并未为交易对方提供并购重组相关的独立财务服务。

　　而泰康人寿则在2013年12月就开始持有上市公司的股份，随后每年都对上市公司股份进行配置。2016年10月至2017年3月，该股东一直是上市公司司第十一大股东，2017年4月至今成为上市公司第十大股东。自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下，一直是上市公司的长期股东。

　　对此，此前11月3日，泰康人寿也发公告表示，“江南嘉捷＂是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来，泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓“突击入股”的情形。

　　就在此前的11月2日晚上，江南嘉捷（601313.SH）公布了一系列重组公告，而重组置入的对象是奇虎360。这意味着，奇虎360将借壳江南嘉捷回归A股。

　　收购书显示，360的借壳方案分为两步，包含重大资产出售和重大资产置换及发行股份购买资产。

　　综合来看，江南嘉捷将全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出；360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分，由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

　　本次交易完成后，周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，成为上市公司的实际控制人。

　　但是伴随着这一重磅消息的发布，市场质疑之声也随之而来。就在江南嘉捷发布公告之后，有媒体爆出泰康人寿二季度突击买入江南嘉捷的泰康人寿，质疑其涉嫌内幕交易。

　　而11月3日晚间，江南嘉捷则公告称收到上交所下发的相关问询函，问询函要求公司对关于标的资产的商业模式、标的资产的财务状况及业绩承诺、标的资产的权属及历史沿革等问题作进一步说明和解释。

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