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中小股东引发的惨案:并购失败“撕逼”,实际控制人股份被冻结

2017-08-15 12:26· 微信公众号:读懂新三板  李思维 
   
关于中小股东问题,此前就有A股公司终止收购新三板公司时表示,“标的资产涉及股东众多,公司与交易对方经过多次协商,最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。”

  这是又一起发生在A股公司与新三板公司之间,收购失败引发诉讼纠纷的案例。

  8月10日,康泽药业(831397.OC)发布公告称,公司控股股东、实际控制人陈齐黛持有的809.09万股遭遇司法冻结,冻结期限为2017年8月3日起至2020年8月2日止。本次冻结股份占公司总股本的3.08%。

  而股权冻结的原因就是,并购失败后,康泽药业“撕逼”撕输了。6月1日康泽药业实际控制人陈齐黛向法庭递交仲裁申请,结果引发王子新材实际控制人还击,最终王子新材赢了。陈齐黛股份惨遭冻结。

  其实追溯并购失败原因,还是因为中小股东。

  并购失败一言不合就开撕,康泽药业实际控制人股份被冻结

  事情要从今年4月的并购失败开始讲起。

  今年4月19日,王子新材复牌暴跌。在晚间发布的公告中将违约责任推到了康泽药业身上,说“将保留采取法律手段追究相关方违约责任的权利”。算是正式拉开了这场撕逼大战的序幕。

  康泽药业当然也不能示弱,指责王子新材的控股股东王进军在重组事件中存在违约行为,且拒不敦促王子新材配合向陈齐黛退还诚意金。

  康泽药业先动的手。康泽药业实际控制人陈齐黛于2017年6月1日向深圳国际仲裁院递交仲裁申请。而王进军对此提出仲裁反请求和对陈齐黛的财产保全的申请。2017年7月6日,该财产保全申请已被提交至广东省广州市天河区人民法院立案。

  最终是王进军赢了。2017年8月9日,陈齐黛收到了法院作出的《民事裁定书》及冻结财产清单。法院准许了申请人王进军的财产保全申请,冻结被申请人陈齐黛持有的康泽药业股份有限公司共809.09万股的股权及其孳息。

  最新消息,陈齐黛将根据情况用现金或其他资产置换的方式换出其所持有的、被冻结的公司股权及其孳息,从而解除股权的司法冻结。

  其实,王子新材并购康泽药业失败,最主要原因可能就是中小股东。

  在此前发布的终止重大资产重组的公告中,王子新材认为,停牌期间,其与康泽药业就康泽的估值、配套募集资金金额等事项进行了多次沟通和协商,但标的公司未切实配合王子新材及其聘请的中介机构开展尽职调查工作,导致本次重组的项目进度一再延迟,目前已不具备按期完成的可行性。

  康泽药业则表示,双方对于康泽药业股东人数众多可能导致本次重组发行股份的对象超过200人的问题解决方案、2017年2月17日重组配套融资新规出台后配套融资安排以及公司估值一直未能达成一致,且双方对于尽调工作的安排方式也存在较大分歧。

  看来是卡在了中小股东上。康泽药业2014年12月2日挂牌新三板,2015年5月4日转做市。而截至2016年末,公司已拥有404名股东。

  并购不易,中小股东问题何时得解?

  这已经不是第一起新三板公司与A股公司,关于收购失败引起诉讼纠纷的案例了。

  在西陇科学并购阿拉丁的案例中,阿拉丁曾多次与中小股东协商收购事宜。但截至2017年2月22日,西陇科学公告称,阿拉丁101位股东中,只有23名股东收到告知函后,愿意参与此次收购。

  收购事项一度僵持不前,西陇科学失去了耐心。

  2017年3月1日,阿拉丁收到西陇科学发来的单方面《终止函》,被告知本次收购终止了。原因是阿拉丁在收购交易事项上拖延进度,交易可能无法按时完成。

  与此同时,西陇科学对阿拉丁的4名股东进行诉讼。这四名股东被告分别是徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心、上海仕创投资有限公司,四名股东需向西陇科学双倍返还定金人民币4000万元及其利息和判令四名股东赔偿西陇所受的经济损失,暂记900万元,还需承担案件的全部诉讼费。

  收购不成,反而引来了诉讼。中小股东问题,已经成了A股公司并购新三板公司的一大难题。

  根据读懂新三板研究中心的数据,截止2017年3月24日,A股上市公司全资收购(即收购方持股100%)成功新三板挂牌公司的案例中,股东人数超过50名的还没有一例。

  目前取得成功的收购案中,股东人数最多的是奇维科技(430608.OC),有44名。公司被雷科防务(002413.SZ)全资收购后,一名叫刘升的投资者(奇维科技实际控制人也叫刘升)以协议转让的方式,从6名自然人股东处,以每股19.45元的价格合计受让12.8万股,金额为248.96万元。

  而奇维科技在做市期间的均价仅为7.67元,这意味着6名小股东盈利达到了153.59%。

  但悲剧的是,类似于奇维科技的成功案例并不多。更多是无疾而终,而“终”的难点就在中小股东。

  关于中小股东问题,此前就有A股公司终止收购新三板公司时表示,“标的资产涉及股东众多,公司与交易对方经过多次协商,最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。”

  并购路漫漫,中小股东的问题,何时有解?

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