证监会重磅大礼:募资又开新途径 VC/PE不看后悔!(附政策全文）

　　投资界（ID：pedaily2012）4月28日消息，证监会就开展创新创业公司债券试点的指导意见公开征求意见，这意味着创投基金也有望可以发债了。

　　值得一提的是，这是2016年双创债试点后，证监会首次公告征求意见稿。去年7月，证监会成立跨部门的创新创业公司债试点专项工作小组，统筹推动创新创业公司债试点工作。首批试点的昆山龙腾光电有限公司、苏州德品医疗科技股份有限公司非公开发行两单双创公司债，并在上海证券交易所上市。

　　对于VC/PE而言，此次《指导意见》带来了多个重磅福利，意义不可忽视。

　　首先，《指导意见》明确设置转股条款：允许非公开发行的创新创业公司债设置转股条款，满足多元化的投资需求。附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定。债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过200人。

　　另外，发行主体不仅包括创新创业公司，还包括募集资金专项投资于创新创业公司的公司制创业投资基金和创业投资企业，但募集资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

　　更令业内关心的是，《指导意见》明确了两类主体为支持重点：一是注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司。支持此类公司发行创新创业公司债，对接园区金融扶持政策。二是已纳入新三板创新层的挂牌公司。

　　最后要强调的是，双创债的担保方评级尤为重要。此次《指导意见》鼓励证券公司探索增信机制创新，拓宽抵质押品范围，这无疑有利于提高双创债的投资吸引力。

　　附：《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》

　　为落实国家创新驱动发展战略，完善债券市场服务实体经济模式，支持创新创业，现就上海证券交易所、深圳证券交易所开展创新创业公司债券试点提出本指导意见。

　　一、总体要求

　　（一）指导思想

　　全面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，牢固树立和贯彻落实新发展理念，加快实施创新驱动发展战略，充分发挥交易所债券市场支持高科技成长性企业发展、服务实体经济的积极作用，努力探索适合创新创业企业发展的债券市场服务支持新模式。

　　（二）基本原则

　　1.遵循现有制度框架。创新创业公司债的发行、交易与信息披露，应当符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和其他法律法规及部门规章的规定。

　　2.立足市场需求。充分认识创新创业企业资本形成特点，有效适应创新创业企业、创业投资企业融资需求，借鉴成熟市场经验，在试点推进中有的放矢、有所侧重。

　　3.加强政策引导。在现行公司债券规制框架下，完善创新创业公司债政策供给，有效对接和引导地方政府金融支持政策，营造优化创新创业企业金融服务良好环境。

　　4.统筹协调，稳步推进。加强政府、企业和市场协作，整合各方优势，充分发挥证券公司中介机构职能，有效结合高新科技园区创新创业资源聚集优势，有序推动试点开展，积累经验后稳步推广。

　　（三）试点目标

　　通过开展创新创业公司债试点，推动资本市场精准服务创新创业，优化种子期、初创期、成长期的创新创业企业的资本形成机制，有效增加创新创业金融供给，完善金融供给结构，探索交易所债券市场服务实体经济新模式，促进资本市场更好地服务于供给侧结构性改革。

　　二、试点范围

　　（一）适用范围

　　本指导意见所称创新创业公司债，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和其他法律法规及部门规章发行的公司债券。

　　创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露；债券承销机构应当依据以下规范性文件进行审慎筛查，就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见：

　　1.国家战略性新兴产业相关发展规划；

　　2.《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发〔2015〕28 号）及相关政策文件；

　　3.国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；

　　4.国家及地方高新技术企业认定标准；

　　5.其他创新创业相关政策文件。

　　创业投资公司，是指按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定登记备案并年检合格，向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金或创业投资企业。发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

　　（二）重点支持对象

　　试点初期，重点支持以下公司发行创新创业公司债：

　　1. 注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司；

　　2. 已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司。

　　中国证监会将及时总结试点工作成效，根据试点工作开展情况适时扩大试点范围。

　　三、制度安排

　　（一）实行专项审核

　　创新创业公司债受理及审核设立专项机制，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策，提高上市审核、挂牌转让条件确认工作效率。

　　（二）支持设置转股条款

　　非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。附可转换成股份条款的创新创业公司债,应当符合中国证监会相关监管规定。债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过200人。新三板挂牌公司发行的附可转换成股份条款的创新创业公司债，转换成挂牌公司股份时，减免股份登记费用及转换手续费。

　　证券交易所、全国中小企业股份转让系统公司、中国证券登记结算有限责任公司应制定相关配套规则。

　　（三）鼓励业务创新

　　支持和鼓励证券公司履行社会责任和行业责任，积极开展创新创业公司债中介服务，同时加强创新创业公司债理论研究和业务创新。包括但不限于：

　　1.探索创新创业公司债增信机制创新。拓宽抵押、质押品范围，研究以发行人合法拥有的依法可以转让的股权，或者注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权为创新创业公司债提供增信等措施。

　　2.探索市场化手段有效防范和分散创新创业公司债信用风险。研究设置多样化的偿债保障条款，保持发行人偿债能力，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款等。

　　（四）完善激励机制

　　证券公司承销创新创业公司债的情况，作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容。

　　中国证券业协会应建立创新创业公司债专项信息统计和评估机制，对证券经营机构开展创新创业公司债中介服务的工作成效进行考评。

　　四、保障措施

　　（一）加强统筹协调

　　中国证监会加强统筹协调指导，完善相关政策支持，加强监管，促进各方形成合力，营造金融服务创新创业的良好环境。

　　（二）推进配套机制建设

　　证券交易所应当对创新创业公司债进行统一标识，适时与证券指数编制机构合作发布创新创业公司债指数。加强创新创业公司债业务推广和政策培训，提升市场影响力。积极引导商业银行、保险机构、证券公司、证券投资基金、私募股权基金等具备风险识别和承担能力的机构投资者依法合规投资创新创业公司债。加强配套产品和机制创新，研究发展信用违约互换等风险管理工具。

　　（三）加强政策对接和引导

　　主动对接辖区地方人民政府和高新科技园区，充分研究各地区、各园区现有科技金融支持政策，做好与创新创业公司债政策的对接，推动创新创业公司债纳入地方政府科技金融支持政策体系。

本文来源投资界，作者：刘全，原文：https://pe.pedaily.cn/201704/20170429412609.shtml