澳银资本熊钢：全民并购热”不会到来，但“热一热”是好事

　　7月11日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。根据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。

　　这个消息无疑是令人振奋的，业内普遍也认为，此次政策的松绑势必将激起一波并购重组热潮。事实上，早在此政策利好出台之前，我们在各种社交媒体上，时常都可以看到投行人士在吆喝，“有人卖壳么?有人要壳么?”，因此，在经历了“全民PE热”后，业内又普遍认为“全民并购热”已经到来。

　　但我对此却有不同看法。

　　并购是专业机构的事，与普通投资者无关

　　首先，并购是一种资产再配置过程。并购双方对于资产价值及并购整合成本的准确判断，构成了并购价格及条件的基础，华尔街有一句话＂没有卖不出去的资产，只有卖不出去的价格＂指出了并购交易的核心还是在价格及价格附属条件上。信息不对称成为并购价格实现的天然障碍，同时成为影响并购成功的关键因素，这是因为，无论是企业自发的并购行为，还是投资机构推动的并购行为，其并购主体往往是同行企业甚至直接直接竞争者，卖方充分的信息披露与买方系统深入的尽职调查既是买家所希望的，也是卖家所顾虑的。此时的并购双方颇有点象戴着面纱打乒乓球的高手，哪怕一个球没有打好，随时都可能导致并购游戏的终止，只是这场游戏的双方可能都不是赢家。相比之下，IPO程式化的信息披露与投行尽职调查就要简单很多。

　　就投资机构而言，VC投资时只要关注本企业就行了，但并购投资不但要关注本企业，还要对并购对象十分了解，同时要具备并购后企业重组能力。除了前期的并购交易的“角力”之外，并购交易达成后，两个企业的业务、资产、组织要成功实现整合的话，会面临各种各样的难以预计的问题，比如并购后企业人员的安排、管理，文化冲突等。这就像做器官植入手术，即使植入器官与身体再匹配，身体还是会产生＂排异性＂的。

　　并购是一件非常专业的事情，是一件专业投资者来做都不一定能够做成功的事情，更别说普通投资者了。我觉得，即使并购再“热”，也绝对不会形成像“全民PE热潮”那样的＂全民并购热潮＂。

　　并购形成“热潮”不是坏事

　　虽然形不成“全民并购热”，但目前并购重组之火热是件毋庸置疑的事情。而且，我觉得这种“热”并不是坏事。就本质而言，并购是推动企业发展的最有效手段，同时并购可以有效地对低效甚至无效资源进行有效地再配置，可以将存量资产再优化。这也就是监管层压制高价格的IPO融资的同时，鼓励相对低价的并购融资的逻辑。

　　以澳银的一个投资项目为例，这家企业所处的行业是高速成长的，虽然投资机构共同控股企业，但持股分散，无法形成对管理层的有效制衡，实际上企业由所谓＂内部人控制＂，企业增长速度长期低于行业平均水平。投资者一直想要“卖”出去，但卖了两三年都没有成功。从今年开始，很多机构开始追着我们要“买”这家企业。现在，我们不但能够成功地将这家企把企业＂卖＂给竞争对手，而且“卖”的价格也更好，并购后的企业增长也明显提高。这就是现今“并购热”的带来的好处。

　　澳银还有一个项目，多年前以4块钱一股的成本入股，在去年时，我曾以为40块钱一股的增值已是到顶了。结果，在其登陆新三板后，因为有并购的预期从而受到投资者热捧，使得其第一笔有效交易价格已经飙升至62.5元一股，直接就将收益翻了一番。这是并购热带来的“副产品”。

　　投资不是一件“含情脉脉”的事

　　在我看来，一旦一个投资品形成热潮，退潮后受伤的往往是买家。同样地，并购狂潮涌起，就是卖家获利了结的好时机。聪明的投资者即使在热潮中都能保持冷静，他们会根据“热潮”顺势调整投资策略和投资结构。总之，投资绝对不是一件“含情脉脉＂的事情。

本文来源投资界，作者：熊钢，原文：https://pe.pedaily.cn/201407/20140729369203.shtml