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金融危机期间，有限合伙人开始挑战PE管理人的强势地位，国际PE界的“潜规则”正在发生变化
近期，外资在中国设立人民币基金的势头渐兴。不知有多少国人已经注意到，这些海外PE管理人在海外乐于奉行的PE“潜规则”正在悄然变化。
自2008年金融危机发生以来，PE行业颓势大显，即使是著名的PE管理人也不能如往昔般呼风唤雨，轻易募集数十亿甚至上百亿美元。据统计，2009年全球私募股权基金募集资金总额仅为2460亿美元，比2008年和2007年均下降超过60％。
此时，作为PE管理人的普通合伙人（General Partner）在PE行业的传统强势地位正面临挑战，即便是最惯常奉行的“2/20规则”（即有限合伙人应按认缴出资额的2％向普通合伙人缴纳管理费，而基金投资收益超过一定比例后的20％作为普通合伙人的业绩报酬），也已岌岌可危。
此后，投资人发起的“削价”行动此起彼伏。但他们并不满足于此。
机构有限合伙人协会（Institutional Limited Partners Association，下称ILPA）由持有1万亿美元PE资产的215家机构投资者组成，其已起草《机构有限合伙人协会私募股权基金规则》（ILPA Private Equity Principles，下称《规则》），并向全球公开征集签署。虽然签署者并不受其约束，但这份《规则》强调普通合伙人与有限合伙人的利益一致原则、加强PE的管理、提升PE透明度等做法，更像是一份投资人维权的倡议书，其中不乏讨论了经年的内容，对投资人非常有利。在过去流动性泛滥的年代，管理人处于被资本追逐的强势地位；但金融危机改写了这一切，资本开始重拾话语权，但最终能在哪些地方达成共识尚未可知。
这些内容，值得正处于全民PE热中的中国投资者了解和关注。
利益一致
前述《规则》要求，加强PE的回补机制（Claw backs），即当PE的收益率低于约定比例时，普通合伙人应将已收取的全部或部分业绩报酬回补给有限合伙人，以补偿有限合伙人的损失。
具体而言，业绩报酬（Carried interest）只有在PE收回全部投资成本，并已弥补PE所有支出之后方可支付，且业绩报酬的计算应以税后净利润为准。PE应建立一个第三方监管账户，将应分配给普通合伙人的业绩报酬的至少30%存放在该账户，且普通合伙人应额外计提其他准备金，以承担其潜在的回补义务。所有的回补款项应在回补责任确定后两年内支付。
普通合伙人应在PE设立时向有限合伙人提供管理费收取的模式。在投资期末期以及对于投资期结束后发生的投资，管理费应显著降低。
此外，因寻找PE投资者而发生的中介机构及保险费用，均完全由普通合伙人承担。有限合伙人顾问委员会（Limited Partner Advisory Committee）每年应对PE的支出进行审核。
同时，《规则》要求，普通合伙人在PE中应持有实质性的权益，大部分应为货币投入所形成。
在PE存续期间，普通合伙人的核心管理人员不得转移其在普通合伙人中所持权益，主要管理人员应将全部工作时间投入PE。
更值得关注的是，《规则》还要求，普通合伙人及主要管理人员不得在与PE主要投资目标及主要投资政策相同的其他PE中担任普通合伙人，也不得在PE将要进行投资的企业中担任普通合伙人。不得通过其他投资实体对PE的投资机会进行投资。在PE封闭前已向有限合伙人事先披露并取得有限合伙人同意的除外。
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